祖厲縣，戰國以前為羌人和戎人所占據。秦滅義渠後置北地郡，郡治義渠，祖厲劃入秦國版圖。
東漢時期，祖厲縣治南遷，屬武威郡。
韓遂在兵敗安定後，連夜逃至祖厲，在劉瑁開始穩定安定局勢，並等候馬超的到來後才開始豎起旗幟收攏敗軍。
在之後的十幾天內，從安定各地逃來的敗軍紛紛彙聚於祖厲城內，但是人數卻遠遠少於韓遂的估算。
顯然有許多敗軍自詡勝利無望已經做了逃兵，還有許多羌氐部族更是趁機降了劉瑁，拋棄了他韓遂。
因此當最後他統計人數的時候，當初二十餘萬的部隊到現在不過六萬餘人，而這其中還有一部分是從北地郡跑來的士卒…
祖厲城，縣衙。
“碰！”
一聲脆響，隨即便聽到一個壓抑的憤怒聲音道“真是沒想到劉瑁小兒從哪裡琢磨出了兩支這樣的部隊，劉瑁小兒到底是從什麼時候就開始謀劃我西涼的！”
韓遂窩在榻上，雙眼通紅，胡子拉碴，披頭散發的怒喝道。他根本無法想象自己攜二十萬大軍，以必勝之姿戰劉瑁區區兩萬餘人，最後居然會是一個慘敗之局以收場！
成公英默默地歎了一口氣道“還不止如此，據金城郡的情報，攻破漢陽郡，殺掉楊秋的張任軍中同樣出現了一個新的兵種。”
“這兵種手持一柄造型奇特的長刀，憑借這個新的兵種以五千步卒大敗三萬騎兵……顯然，劉瑁在發動這次戰爭的時候就已經做好了應對我方鐵騎的準備……”
“軍師，我們該如何抵擋？”
韓遂有些不甘的抬起頭來，希冀的望著成公英。
成公英沉吟許久後，道“據我的觀察，劉瑁現在的新型兵種主要有三支，其中一支是以三千之數就碾壓了我數萬騎兵的那支重裝騎兵，他們的特點在於全身裝甲，不隻是騎兵，還包括了馬匹。。”
“但是這個兵種應該也有弱點，首先重裝騎兵的馬匹不僅要承載騎兵身上那一身極重的鎧甲，自己還要身披重甲，這對於馬匹的要求非常高，可是眾所周知，益州、三輔都並非養馬之地，我涼州才是馬種最多的地方。。”
“因此可以確定幾點第一，這支部隊的總數絕對不多，或許這三千重騎兵就是劉瑁所有全部的家當；第二，這支騎兵無法進行長途奔襲，隻能進行短距離的衝鋒，同時在這支軍隊著甲上馬的同時，需要大量兵種來進行掩護，還需要保證地勢的平坦，不能讓對方設置太多的障礙。”
“總而言之這支部隊需要滿足的條件太多，上一次我們是從未見過，但是既然知道了劉瑁的秘密，下一次我成公英就絕不會讓劉瑁的重騎兵有發揮之處！”
成公英斬釘截鐵的道。
“那那支重步兵呢？”韓遂又問道。
“與重騎兵類似，這支部隊的著甲需要時間，而且這支部隊顯然無法進行長途奔襲、追擊、偵查、騷擾，一旦戰場失利，反而不能及時的退出戰場。。”
“對付這支部隊，我們隻需要就像刀子割肉一樣慢慢地磨，不足為懼，而張任手下那支兵種我想也需要各種各樣的條件，因此若再給我正麵對決的機會，我絕不會再給劉瑁放置這兩隻老虎的機會，打仗，從來都還是要看正麵的對決！”
“那我們接下來？”韓遂皺著眉頭道。
“既然明白他劉瑁幾支新兵種的問題，想要破之自然就不算太難，再要禦之城下就太愚蠢了。”
“一旦讓劉瑁兵臨城下擺開陣勢，到那時，哪怕我們讓閻行領軍從鹮陰殺回來也不過是重騎兵一次衝鋒的，如今情況，我們必須禦敵於外，用騎兵去和劉瑁耗，這樣才能夠避開他的重騎兵與重步兵。”
“既然如此，那你就去做吧，我韓文約不相信你又該相信誰呢？”
韓遂說罷，轉身離去了，而成公英望著韓遂那略顯蕭索的背影，暗暗道“不論如何，西涼是你一手打下的，我成公英豁出性命也要為你守住他！不然如何報答這十餘年的知遇之恩！”
武威郡與安定郡的邊界處，處於六盤山脈的餘脈之上，從逢義山往西地勢逐漸平坦，但在這裡，還是有不少山川峽穀。
而此時此刻劉瑁的十萬人馬正在山川中緩緩穿行著，原本劉瑁的部隊隻有區區四萬人左右，但是在接連拿下安定、北地兩郡後，聲威大震。
兩郡原本為韓遂搖旗呐喊的眾部族紛紛轉而投向劉瑁，而劉瑁對此也並不反感，將這些部族統統拉上了自己的馬車。
畢竟既然降了劉瑁自然就要付出一些投名狀才是，世上沒有免費的午餐，既然留了你的性命，自然就要付出等同的代價。
此時劉瑁正騎在一匹黑馬之上，在眾軍的環衛下緩緩前行，由於此地地形崎嶇，為免受到埋伏，一路都是由錦衣衛與馬超麾下輕騎斥候先行探路，以防韓遂的突然襲擊。
同時馬超與趙雲輪流擔任前鋒，統領投降的各個部族，而徐晃則率騎兵墊後，親自壓陣，而劉瑁此時則正與田豐、荀攸、法正商議著韓遂的部署。
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“若是韓遂真讓我等兵臨城下，我就真有些高看了成公英，畢竟一旦讓我們兵抵祖厲城頭，即便援軍遠途奔襲而來，但祖厲附近地勢開闊，我們的斥候自然不可能放過，鳴鏑一響，重騎兵與重步兵自然有充足的時間著甲，因此若想與我鬥，他就必須將戰場放在祖厲城外！”劉瑁一字一句道。
法正聞言陰陰一笑道“可是即便韓遂如此做了，他依舊是穩敗之局，要知道如今論起騎兵數量，有這些羌氐助陣，我們總數原本就大於韓遂，而即便這些家夥全敗了，在三段擊弩箭的攻擊下，這些騎兵能夠衝至我們麵前的機會也是少之又少。”