長沙郡，在劉備率一眾殘將逃離之後便為黃蓋和韓玄所控，由於黃蓋是從艾縣一路西進，因此以羅縣為中心，臨湘以北的長沙境已經落入了黃蓋之手。
由於羅縣位於雲夢澤南側，故黃蓋在占據羅縣後，便意味著劉瑁失去了直接支援韓玄的可能性，他必須要先拿下羅縣，才能繼續前往長沙的其他縣，不得不說，黃蓋的這一下打在了長沙的七寸之上。
在糜家糜芳已然投降孫權後，位於臨湘的韓玄就陷入了被黃蓋攻打的危機，故他在羅縣集結完畢後，便領著麾下士卒殺奔臨湘而來。
臨湘縣，因有湘水自雲夢澤湧出，一路南下，在此地一分為二，一支繼續南下分作數股，另一支則往東而去，故名臨湘。
臨湘為長沙郡郡治，春秋戰國時期，歸屬楚國，秦始皇統一天下後，秦分黔中郡及古青陽之地，建立長沙郡，為三十六郡之一。
漢高祖五年，封吳芮為長沙王，立長沙國，轄長沙、豫章、桂林、南海及象郡等5郡，後東漢恢複舊製，依舊以臨湘為郡治。
自劉表擔任荊州牧後，他便開始著手削弱張羨在荊州的勢力，先後將韓玄、劉磐等人派駐到長沙，既為抵禦孫堅，也為削弱張羨。
可惜的是，在劉表身死後，韓玄當機立斷，向劉瑁投降，還派遣魏延向劉瑁通風報信，就此歸於劉瑁麾下，但讓人沒想到的是在定鼎之戰後，劉備和孫權居然同時瞄上了這裡，而此時的韓玄正站在臨湘城頭望著城下大軍，麵色嚴肅。
“韓太守！如今我等大軍兵臨城下，你若投降，我家主公自當有賞！”黃蓋望著城頭的韓玄，大聲說道。
韓玄冷冷看著城下的黃蓋，冷笑一聲道“黃將軍！劉丞相乃漢室宗親，天子近臣，我聽命於他並無不妥，但孫權，他的職位尚且是丞相所封，此前丞相大敗曹操之時，他又在何處？怎麼？如今孫權要造反不成？”
黃蓋聞言就好像被噎住一般，畢竟韓玄所言無誤，孫權當前的揚州牧一職正是劉瑁為其求來，他豈能造反？
黃蓋冷冷一笑，惱羞成怒道“少跟我說這些，隻問你這城門你開是不開！”
韓玄立於城頭，大聲道“我韓玄隻隻聽大漢天子之命，如今劉丞相受天子之命前來討伐，我自當領命，堅守臨湘，你若識趣，當速速退去！”
“給我攻！”
黃蓋見韓玄並沒有投降之意，隨即下令攻城。
要知道，由於臨湘臨近湘水，因此臨湘便是引湘水為護城河之水，城高池深，易守難攻，
而黃蓋等人此次是從羅縣一路沿著湘水而來，故此次進攻臨湘的隊伍中，有三艘樓船，數十艘艨艟，此時正在湘水之上蓄勢待發。
“弓箭手準備!”
隨著黃蓋的命令，艨艟緩緩接近護城河，弓箭手張弓拉箭，箭指臨湘城頭。
“放！”
“嗡！”
無數箭矢飛一般的向著城頭射去，而在射箭的同時，黃蓋再度下令，“攻！”
由於黃蓋麾下皆為水軍，因此護城河對於他們來說並不是問題，在黃蓋下令的同時，就有十艘艨艟依次向前，就進入了護城河之中。
“殺！”
在艨艟靠近護城河南岸後，眾士卒拎著破城錐，雲梯就衝上了地麵。
其實古代的護城河和城門之間，是留有一部分土地的，因為建城時要保證城池不會因為水流的浸潤而坍塌，這部分距離一般在十到二十米左右，而此時的黃蓋一方便是登上了護城河內側的地麵，開始了攻城戰。
就在黃蓋下令射箭的同時，城頭之上的攻勢也沒有停止。
眼看箭雨來襲，韓玄隨即下令。
“盾！”
在韓玄的命令下，城頭之上的刀盾兵隨即向前數步，同時高舉手中盾牌，儘量將身後的士卒保護在內。