其次，整頓吏治，也即史書所載的“明法審令”。吳起從精簡機構，裁汰冗員入手，削去了許多不必要的官職，接著打擊不正之風，“塞私門之請，一楚國之俗”，即堵塞和杜絕私下裡的請求（行賄受賄），改變楚國的不良習俗；禁止結黨營私，勉勵百官奉公守法；反對為了一已的私利而損害國家利益，製止奸佞之輩用讒言掩蓋忠臣的忠心；提倡和鼓勵為了“行義”而不顧犧牲個人的名利。
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同時，還提拔和起用一些有才有識之士，這樣就大大提高了國家機關的行政辦事效能。其三，積極開發邊遠地區。吳起把那些收回了爵祿的貴族“往實廣虛之地”，也就是把他們遷到地廣人稀的地區，特彆是楚國的南方。
這樣不僅新開墾出許多耕地，增加了楚國的糧食，這些貴族他們失去了俸祿，有的就從寄生蟲變成了自食力的勞動者；而且，他們原來占有的土地，收歸國（王）有，又可出租給無地、少地的農民。這樣，不僅增加了國家收入，也緩和了階級矛盾。
其四，改革軍製，“要在強兵”。在進行政治、經濟改革的同時，吳起建議悼王“砥勵甲兵，以時爭利於天下”，也就是建立一支強大的軍隊，這當然更符合悼王的心意。吳起建議把收回的俸祿和裁減官員省下來的錢，用來撫養士兵，擴充軍備。
悼王也很欽佩吳起的遠見卓識和非凡的才乾，便把重新組建和訓練軍隊的任務全權授予了他。吳起來楚國之前，曾著有《吳起兵法》或簡稱《吳子》，在魏國他按自己的兵法進行了實踐，取得了顯著的效果，現在再一次進行實踐，並結合實際作了許多補充
第一步他在全國招募兵員，選擇年輕力壯之士，視其身材和特長分類編隊，對善於使用五種兵器（戈、矛、戟、殳、弓箭），身強力壯，行動敏捷，“誌在吞敵”的人予以提拔。第二步進行嚴格的訓練，包括單兵技藝訓練、陣法訓練、編隊訓練以及聯絡記號訓練等。他還特彆注意訓練骨乾，“一人學成，教成十人；十人學成，教成百人……萬人學成，教成三軍”。正是用這種方法，使全軍的素質迅速得到提高。
除了反複地嚴格操練之外，又特彆強調紀律和賞罰分明，一切行動必須堅決聽從指揮。史書中記載了這樣一個故事，有一次吳起領兵和秦人作戰，兩軍尚未擊鼓交鋒，有個士卒克製不住殺敵情緒，不待上級令下，勇猛地衝上前去，殺了兩個敵人回來，吳起下令把這個士卒斬了！軍吏前來勸說“這個士卒非常勇敢，很有才乾，將軍為什麼要殺掉他。”
吳起說“他雖然很勇敢，但不是按命令行事，觸犯軍紀，就該斬啊！”軍吏等無話可說。這就是用刑“不可不嚴”，罰得要準，懲處要及時。吳起不僅講求重罰，更注重重賞，他將軍功分為“上功”、“次功”，根據不同軍功給予不同獎勵。對立有大功的不僅升職提拔，對其家屬和子女也予以賞賜，不隻讓為國殺敵立功的個人感到光榮，還讓他全家都感到光榮。
在兩千多年前能考慮到這一點，的確是很不簡單的，吳起不愧為偉大的軍事家。與此同時，吳起還極力獎勵耕戰。史書載“禁遊客之民，精耕戰之士”，也就是禁止士民脫離農耕和行伍，鼓勵士民努力耕種，儲積糧食，這不僅解決了軍隊的糧食供應問題，達到兵精糧足的目的；而且也改善了士民及其家屬的生活，從而解除了士卒的後顧之憂。吳起還禁止縱橫家到楚國來遊說，以便讓全國更安心變法和搞好生產。
針鋒相對
吳起在悼王的全力支持下，變法改革得以順利展開。但因他觸犯了王公大臣的利益，一開始就遭到了劇烈反對。如大貴族之一的屈宜臼就直接指責吳起說“吳起，你搞變法，是變故易常，不守祖宗之法，陰謀逆得，好用凶器，圖謀把楚國搞亂。你是罪魁禍首，是危害楚國的禍根。”
吳起和他進行了針鋒相對的鬥爭，說“楚國隻有強大，才能爭霸天下；隻有實行變法，國家才能富強；因循守舊，隻能處處挨打甚至有亡國的危險。你們為了一已私利就不願楚國強大嗎？你們怕楚國‘亂’，不怕楚國亡，是何居心？”
宜臼無言可對，卻並不甘心失敗，他們散布種種破壞變法的言論，甚至糾合一夥舊貴族到悼王麵前去誣告吳起，想要悼王中止變法，遭到悼王的痛斥“前些年，三晉來犯，向你們要糧草，遲遲不給；調你們的軍隊，不堪一擊。
現在國家府庫充實；令尹訓練的軍隊，威嚴齊整；百姓安居樂業，街頭無業行乞的遊民已大大減少，這些有什麼不好？亂在哪裡，壞在哪裡？”悼王環視了一下來進言的人，發現其中有幾個正是按規定應到邊遠地區去的，指著他們說“你們怎麼違背命令還不快去？這是我的命令，不是令尹的命令，令尹不過是執行我的意旨！”
有人在底下小聲嘀咕“我們沒有犯法，為什麼要去充軍？”這個話被悼王聽到了，駁斥道“這不是去充軍，這是去建功立業。充軍能讓你帶那麼多家財嗎？這是給你新領地，你在那裡搞得好，不僅可以免稅，還可以受獎，充軍能和這相比嗎？
還有一條，你不願去實邊，還可以到軍隊中去服役，在軍隊中立了軍功，也可以受到獎勵。這些都是建功立業的好機會，為什麼不去？現在搗亂搗到我的頭上來了，表麵看，是說令尹的不是，實際上是在攻擊我，要變法是我決定的，這些命令是我要令尹發布的，你們要造反嗎？你們有幾個腦袋？”
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這些反對者一個個被悼王問得口瞪目呆，有的頭上直冒汗。悼王提高了嗓門，厲聲作色道“我若再聽到了半句攻擊變法的言論，定殺無赦！誰再敢抗拒不執行命令，定嚴懲不怠！聽清了嗎？”
這些人隻得乖乖回答“聽清楚了。”剛來時的囂張氣焰一掃而光了。悼王大喝了一聲“還不快給我滾蛋！”宜臼他們一個個夾著尾巴灰溜溜地逃走了。楚國強盛由吳起領導並得到悼王全力支持的變法，取得了巨大成果。
原來“貧國弱兵”的楚國很快強盛起來了。吳起統率楚軍，馳騁征戰，首先征服了南方五嶺一帶的百越部落，使楚國南部的領土，擴展到今湖南和廣西交界的一帶。建國以後，在這一帶出土的楚文物，已充分證明這一事實。接著又在西麵打敗了秦國。
曆來對楚國威脅最大的是北麵的三晉，特彆是魏國對楚更是虎視眈眈，威脅最大。楚國在北方的一些土地，如原陳、蔡的一些地方，也被他們占去不少。魏國的威脅，成為悼王的心腹大患，不打敗他們，壓倒他們，悼王寢室不寧。
悼王總在尋找機會，希望能戰勝他們。機會終於來，悼王十九、二十年（公元前383——382年），魏、趙兩國為爭奪衛國而交戰，齊國協助魏國，於是魏、齊、衛聯合伐趙，戰況激烈，於趙不利。
趙走投無路，便向楚求救。楚國謀臣中有人主張這是三晉內部的事，用不著去管他；也有人主張不如坐山觀虎鬥，也可派點兵去觀望，如果趙快取勝，就幫他一把；不過魏太強，趙要取勝難，當魏快勝利時，就快把兵撤回來，我軍不去和魏拚，免得吃虧。吳起力排眾議，認為這是出兵戰勝魏國的好機會，我們不出兵，魏勝趙後，力量會更強，於我更不利；
而我們現在出兵，看來是我們幫趙，而實是趙幫我們，並且現在的楚軍，已足以打敗魏軍，何況還有趙軍幫忙呢？有人認為吳起太狂，說魏還有齊、衛幫忙呢！吳起說齊、衛並不會真正肯下大力氣，再者他們的力量並不強，隻要打敗了魏軍，他們就會自動撤走。
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