出發前，當時就說好了，張遼先取孟津關，趙雲先取弘農郡。
張遼拿下孟津關後，就開始一路南下，收複司隸各郡縣。
趙雲拿下弘農郡後先彆急著取函穀關，先在弘農郡安撫好百姓再去取函穀關。
之所以這樣安排，主要是趙雲占領了弘農郡後，就相當於阻斷了長安與司隸之間的聯係，這樣就算長安想派兵增援也要先與趙雲交戰。
張遼攻陷孟津關再加上消息傳到弘農郡，差不多有十日左右，正好這十日，趙雲把弘農郡的情況穩定下來，安撫了百姓，同時整備了自己的部隊。
得到消息後的趙雲，立刻率領部隊向函穀關進發。
函穀關作為進入司隸州關中的重要關口，自然是一種雄關。
若孟津關是險關，那函穀關與虎牢關就是雄關。
秦漢時期，稱關東諸侯、關西諸侯，就是以這函穀關為界，函穀關以東就是關東諸侯，函穀關以西的就是關西諸侯。
不過三國演義中，關西、關東是以虎牢關為界的。
出發前，趙雲早已派人調查清楚，函穀關有守軍三千，由皇甫堅壽的親信鎮守。
趙雲率領部隊抵達函穀關下，發現這裡的防守果然嚴密，關牆上弓箭手林立，滾木擂石堆積如山，守軍士氣高昂。
李儒獻策道：“趙將軍，函穀關函穀關地勢險要，正麵強攻恐有較大傷亡。我觀此關存糧最多不過半月，不如我們聯係張將軍一起，將這函穀關圍起來。”
函穀關與虎牢關不光雄偉，而且地勢險要，強攻的話，不光傷亡大，而且要攻下三千守軍的函穀關，至少要十倍以上的兵力。現在趙雲隻帶了兩萬步兵，總不能讓騎兵去攻城吧，這成本太大。
“就依先生所言！”
趙雲接受了李儒的建議，下令全軍安營紮寨，並派人快馬加鞭趕往孟津關，與張遼商議圍城之事。
與此同時，守將也將急報傳到河南尹，尋求皇甫堅壽增援。
整個司隸州，皇甫堅壽能調動的兵力不到兩萬。
虎牢關、函穀關各有守軍三千，河南尹駐紮了一萬，其餘分散在各個關卡與郡縣。
數日後，張遼率部趕到函穀關，兩部人馬分彆圍住函穀關東西兩側，徹底斷絕了關內守軍的補給線。
函穀關內糧草日漸減少，士兵們人心惶惶。
守將組織突圍也許能成，但這樣就丟了關卡，在沒有得到將令的情況下，撤退也是死罪，無奈之下隻能等待皇甫堅壽的增援。
皇甫堅壽也是心急如焚，終於在第十五日，也就是關卡糧草用儘的那一日，發動了援救。
他親自率領一萬精兵，從河南尹出發，目標直指函穀關。
當皇甫堅壽的大軍接近函穀關時，下令安營紮寨，並暗中派人，偽裝成百姓通知函穀關守軍，當夜一起從兩側對張遼發動襲營。
屆時以火為號，當皇甫堅壽發動攻擊時，就會命人全部點燃火把，到時候火光衝天時，函穀關內守軍齊齊出動，兩麵夾擊。
夜幕降臨，皇甫堅壽的軍隊悄悄靠近張遼的營地。
看著營寨外守備森嚴，皇甫堅壽深呼吸一口氣對身邊親兵說道：“今夜便是我們成敗的關鍵時刻。切記，務必在指定時間點燃火把，發出信號。”
親兵點頭領命，皇甫堅壽隨即下達命令，軍隊開始悄然無聲地向張遼的營地逼近。
午夜時分，皇甫堅壽的軍隊已經接近張遼的營地。