曹操揮師東進，戰略部署再度調整，將根據地由東武陽遷至鄄城。
此時的鄄城，宛如一顆鑲嵌在河流湖泊之間的璀璨明珠。四麵環水，地勢獨特：北麵與西麵，波濤洶湧的黃河如同兩條巨龍，守護著這座古城；東麵與南麵，瓠子河、巨野澤與雷澤交織，形成一道天然屏障。
這片水域，早在先秦時期便是洪水肆虐之地，波濤滾滾，令人望而生畏。
鄄城的城牆堅如磐石，厚實無比，宛如一道巍峨的屏障，守護著城內的安寧。
城外的大片沼澤與河灘，成為敵軍難以逾越的天然防線。
在這片泥濘之地，敵軍無法集結大量兵力，進攻之勢大打折扣。
因此，鄄城被譽為兗州最堅固的城堡，備受世人稱頌。酈道元曾讚譽其為“河上之邑，最為峻固”，足見其在軍事戰略中的重要地位。
鄄城雖然會給圍攻它的人製造許多麻煩，但也同樣不適於作為進攻的基地，因為城內的軍隊想要出征，必須花費大量人力物力來渡過河網。
曹操選擇鄄城而非昌邑或東郡作為基地，是出於多重戰略考量。
鄄城的地理位置具有獨特的戰略優勢。它位於黃河與濟水的交彙處，地處河網密布的沼澤地帶。雖然這樣的地形給城內的軍隊出征帶來了不便，但同時也增加了敵人圍攻的難度。河網成為了天然屏障，使得敵人難以展開有效的攻勢，有利於曹操防守。
在戰勝青州黃巾後，需要穩定新占領的地區，並對抗周邊的敵對勢力。鄄城位於兗州中心地帶，便於曹操控製整個兗州，並對外擴張。同時，鄄城靠近曹操之前活動的東平、濟北一帶，便於他整合資源和兵力。
徐州刺史陶謙在以為自己殺害曹操的家人之後，親自率軍攻占兗州東部的泰山郡和任城國，吞並了兗州三分之一的領土。雖然被袁紹和曹操在發乾擊退，但等袁紹一走，陶謙就又打了回來。
陶謙的軍隊在戰場上如同猛虎下山，他們士氣高昂，勇往直前。在攻占泰山郡和任城國的戰鬥中，徐州軍隊展現出強大的戰鬥力，他們以迅雷不及掩耳之勢，迅速占領了這兩個地方，將兗州的領土吞並了三分之一。
然而，在發乾一戰中，袁紹和曹操聯手對抗陶謙。儘管陶謙的軍隊勇敢奮戰，但最終無法抵擋住袁紹和曹操的聯軍，被迫撤退。
但陶謙並未就此放棄，他深知袁紹和曹操的聯軍不可能長久停留。於是，他等待時機，等到袁紹一離開，立刻重新組織軍隊，再次發動進攻。
這次，陶謙的軍隊更加謹慎，他們采取分兵作戰的策略，一邊圍攻已經被占領的泰山郡和任城國，一邊向兗州的其他地方發起攻擊。他們利用對地形的熟悉，采取遊擊戰的策略，使得曹操的軍隊疲於應對。
為配合陶謙的攻勢，袁術拜名士金尚為兗州刺史，與自己一同攻打兗州。
被袁紹和曹操擊敗的黑山軍殘部和匈奴王子於扶羅等武裝集團紛紛趕來會師，孫堅的侄子孫賁也率孫堅舊部和他在揚州募集的新兵北上增援。
起初，曹操進行了有效的抵抗，大破金尚的先鋒部隊。
五千精兵強將，如同磐石般屹立在戰場之上，直麵袁術麾下的一萬大軍。戰鼓擂響，號角齊鳴，一場激戰即將展開。
起初袁術還在納悶什麼時候曹操有這麼精銳的部隊了，直到兩軍交戰袁術才反應過來，這哪裡是曹操的部隊，這分明是大煞星士徽的部隊，難怪看起來這麼眼熟。
五千勇士，以一當百，英勇無畏。他們憑借著地形優勢，將袁術的大軍死死地擋在了兗州門外。
此番袁術率全軍傾巢而出，氣勢洶洶，與陶謙形成東西夾擊之勢，猶如一把巨大的鐵鉗，企圖將曹操的勢力一網打儘。在這危急關頭，曹操審時度勢，果斷作出決策，退守鄄城。鄄城地勢險要，北臨波濤洶湧的黃河，不僅易守難攻，更便於曹操向河北的袁紹發出求援的信號。在這嚴峻的形勢下，曹操決心堅守鄄城，等待援軍的到來，以期扭轉戰局。
不久之後，曹操在士徽與袁紹的援助下，軍力得以恢複，士氣大振。他趁機揮師西進，兵鋒直指匡亭。在那裡，曹操軍與袁術軍的先鋒劉詳展開了一場激戰。經過一番浴血奮戰，曹操軍終於戰勝了劉詳，取得了勝利。
袁術聞訊，親自率軍前來救援，但最終也未能抵擋曹操的攻勢，被曹操擊敗。
然而，曹操並未就此罷休，繼續乘勝追擊。袁術再次向南方向逃竄，最終抵達襄邑。曹操緊追不舍，決心一舉消滅袁術。在襄邑，曹操采取了決渠水灌城的策略，水勢洶湧，襄邑城內一片汪洋。袁術無奈，隻得放棄兗州，逃往豫州寧陵縣，以求一線生機。
袁術在兗州戰敗之後，並未徹底失去勢力。他撤退至豫州南部，這裡是他的老家，地方士家勢力紛紛響應。
在這裡，袁術的勢力得以重新凝聚。他依然擁有強大的地方武裝，雖然無法與士徽軍步卒相比，但在豫州南部，他依然有著不可忽視的影響力。袁術憑借著人望已經據有半個豫州，和曹操等勢力形成對峙。
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