呂縣一戰，曹操與陶謙攻守之勢直接逆轉。
現在陶謙、孫策、許貢總計五萬多人兵臨東海郡城外，曹操統領四萬多兵卒在城內據守。琅琊郡那邊，曹仁統領兩萬兵卒與孔融的三萬大軍在對峙。
孫策帶領大軍天天城前叫陣，徐晃、夏侯惇、於禁等人在城頭恨的咬牙切齒。
“怎麼？氣憤嗎？”曹操帶著郭嘉出現在城頭。
於禁出列請求道“啟稟曹將軍，末將願出城試他一試。”
曹操靠近城垛，望著孫策說道“於將軍勇氣可嘉，但是孫策武力遠在你們之上，不可硬碰，隻能智取。”
曹操回頭望著眾將大聲說道“我要你們挨個出去與孫策鏖戰，記住每人隻能敗走，不能取勝，不要影響我的大計。”
眾人知道這是曹操在給他們找台階下，於禁第一個站出來“末將先去！”
於禁提著長槍出城，閒了多日的孫策看有敵將，頓時興奮起來，催動戰馬上前迎戰。
於禁策馬疾馳，緊握長槍，照麵便朝著孫策心窩刺去，孫策一個側身輕鬆避開，倆人錯身而過。孫策還未調轉回身，便一個回馬槍追著於禁後背刺來。於禁聽著槍風，本能的側轉揮槍，彈開了孫策的霸王槍。回過身的於禁驚出一身冷汗，險些命喪當場。
倆人再戰到一起，雙槍碰撞，火光四射，曆經二十多回合，於禁已顯疲態，隻有招架之力。
徐晃看形勢不對，跨身上馬殺出城來，大喝道“讓徐某再來會會你！”
孫策看到來人是徐晃，輕謔笑道“手下敗將，勇氣可嘉！”孫策任由於禁敗走，迎著徐晃而上。徐晃與孫策已經交手一次，知道其厲害，所以從一開始就以防守為主，憋著絕招等著一擊斃命。
孫策見徐晃隻守不攻，來了興致，說道“看你能守住幾回！”。孫策攻勢大開大合起來，越打越興奮。徐晃硬抗孫策攻勢，雙手虎口已經震的生疼。
終於，徐晃一次後仰，避開孫策斬擊，孫策半個後背向徐晃暴露出來。徐晃抓住機會，起身用斧頭上的尖刺，捅向孫策後背。孫策不慌不忙，一招蘇秦背劍，擋下攻擊。徐晃收回兵器，掄斧橫劈。孫策見避無可避，順勢翻身下馬，避開斬擊後，再腳尖點地，抱著馬脖子，一圈轉騰，又回到坐騎上。
錯失機會的徐晃知道已無勝算，調轉馬頭就狂奔回城。孫策吃了大虧那肯放走徐晃，怒氣衝衝追擊而來。東海城內，夏侯惇手提大刀殺出接應，大喊道“孫兒我來會會你！”
黃蓋、程普看不下去，趕來支援“無恥曹賊，休欺吾主！”
孫策轉頭說道“你等回去，我來收拾他。”黃蓋、程普無奈，隻能停下。
孫策此刻已經惱怒，與夏侯惇照麵就是全力以赴，不足十個回合，夏侯惇已經應接不暇，曹純、許諸立即衝去接應，三人圍著孫策才開始占據優勢。黃蓋、程普氣惱不已，怒罵著無恥，率軍殺來救援孫策。
曹操當即下令鳴金收兵，城頭弓箭齊射，將孫策、黃蓋、程普等人射退，迎回夏侯惇、曹純、許諸等人。
夏侯惇等人吃了敗仗悶悶不樂，曹操笑著走來，誇獎道“你們做的很好，消耗孫策，佯裝敗北，都好好休息，今晚才是大戲。”
眾人疑惑不解，曹操認真說道“都好好休息，今夜我有大計。”
孫策陣前連挫曹操三大猛將，名聲大噪，陶謙是越看越歡喜，感歎“生子當生孫伯符。”晚上，陶謙在營寨大擺酒宴，感謝孫策和許貢的救援。隻是宴會上，陶謙示愛之情昭然若揭，眾人圍著孫策眾星捧月，卻是冷落了許貢，讓許貢心生不滿。
陶謙、孫策等人酒酣半夜才悻悻回營。打鬥了一天，再加上酒勁上頭，孫策回營倒頭就睡。而此刻，曹操的三路大軍已然悄悄出城。
夏侯惇、徐晃帶領兩路騎兵對孫策營寨突然發動夜襲，因為白天的大勝，眾人都有所鬆懈，營寨大門被輕鬆攻破。但是好在有黃蓋、程普等老將，他們保持著戰爭的警覺，在偷襲的第一時間就穿戴好鎧甲，組織起有效抵抗，待叫醒孫策，整個大軍有了主心骨，更是壓著曹軍節節敗退。
看到火光的陶謙，知道孫策被襲，趕忙派遣曹豹統軍支援。而許貢則看起了熱鬨，隻讓自己的部隊在營寨嚴陣以待，不許支援。
正當大家注意力全都集中在孫策營寨時，曹純帶著五千虎豹騎，悄悄摸近陶謙營寨，隨著一聲令下，五千精銳衝殺入陶謙營寨，陶謙一心隻關注孫策那邊，自己這邊卻防禦不足。沒一會營寨內，四處火起，陶謙隻能在旁人護送下逃往許貢的營寨。
直至天色微亮，戰事停止，雙方兵力損傷相等。夏侯惇、徐晃偷襲孫策營寨並沒占到便宜，但是曹純那邊，則順利突破陶謙營寨，將輜重糧草毀於一旦。失去了糧草的陶謙等人不得不撤軍回到下邳城。
回到下邳城，孫策與許貢的矛盾明麵化，孫策怨恨其偷襲那夜未去救援，許貢則說倆人各歸其主，沒有義務。陶謙無奈，隻好將倆人軍隊分彆安排在南北城頭，防止矛盾進一步加重。
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