隨著炎帝、黃帝組成炎黃聯盟，經濟實力和軍事實力得以增強。但對已經在中原立足的蚩尤來說，就是一個現實的威脅。黃帝和炎帝準備消滅蚩尤，以實現入主中原的夙願。但對蚩尤來說，他還要積極擴展自己的勢力，以便能夠統治整個華夏大地。
阪泉之戰發生若乾年後，黃帝在炎帝等大臣協助下，為南征蚩尤做著各方麵的準備。位於華夏大地中心地帶的蚩尤，不可能束手待斃，同樣準備北伐炎黃聯盟。一場上古戰爭，已箭在弦上。
這個時候的華夏大地，分布著三個勢均力敵的部落聯盟。一個是據有廣大中原地區的東夷部落聯盟，或稱九黎部落聯盟，首領是蚩尤；另一個是南方的三苗部落聯盟。還有一個，就是炎帝、黃帝合並、融合後的華夏聯盟，首領是黃帝。
這三大部落聯盟，是華夏大地最早的三足鼎立。三苗首領也是雄心勃勃，打算逐鹿中原，所以不斷北侵。蚩尤不能忍受，發兵攻打三苗，三苗甘拜下風。所以一部分九黎部眾，與南方的三苗開始雜居、聚居。這也是後來的三苗人，奉蚩尤為始祖的原因。
安撫了三苗，蚩尤就可以與黃帝爭奪天下。雖然阪泉之戰後形成了炎黃聯盟，不過原來的炎帝部眾，仍然居住在黃河上遊和汾水兩岸。而黃帝部眾，仍然居住在今河北省張家口和北京一帶。
沒到十分九厘，黃帝並不願意南征蚩尤。一方麵蚩尤能征慣戰，被後世形容為耳朵如利劍，鬢角似戟刃，頭上還長有兩隻犄角。蚩尤還是製造青銅兵器第一人，相比之下，炎黃聯盟使用的兵器，大多是一些石刀、石斧等，也有一些簡陋的弓箭。
蚩尤手下有81個氏族、部落，被稱為蚩尤的81個兄弟。另外，蚩尤還得到三苗的助力。炎黃聯盟雖然也有眾多氏族、部落，但整體上來說，無論是將士素質還是武器裝備，都不如蚩尤。
那麼是誰首先發動了進攻？不是黃帝，也不是炎帝，而是蚩尤。因為炎帝部眾居住的汾黃流域，有一座盛產銅礦石的山脈，這座山脈就是中條山。所以蚩尤首先率領部眾，攻打炎帝部眾。
炎帝率領部眾倉促迎戰，但沒能抵擋得住蚩尤強大的攻勢。經過與蚩尤部眾多次交戰，炎帝回天乏術，不得不率領部眾，往東北尋求黃帝的幫助。蚩尤占領了炎帝的全部地盤，大喜過望。
這時得到消息的黃帝，正準備率領手下人馬，南下去支援炎帝。見炎帝狼狽而來，不得不與炎帝商議對策。擊敗了炎帝的蚩尤，並沒有停下進攻的步伐，而是率領部眾，緊緊追趕炎帝。
蚩尤率領部眾，不但擊敗了炎帝，而且追擊到北方，足見蚩尤手下將士的素質和戰鬥力。炎帝、黃帝，就相形見絀了。
黃帝、炎帝屯兵的地點，就在涿鹿。接下來，炎黃聯盟和蚩尤集團，在冀州之野、涿鹿郊外，發生了一場史無前例的大戰。因為這次大戰發生在涿鹿，所以被稱為涿鹿之戰。
涿鹿在哪裡？就在今天河北省涿鹿、懷來一帶。而不是河北省南部的巨鹿一帶。為什麼炎黃聯盟不主動出擊、截殺蚩尤？或許黃帝認為，長途跋涉的蚩尤將士，一定會精疲力竭。對付這樣的疲憊之敵，應該不是大問題。但事實上，蚩尤並不是不堪一擊。
在涿鹿郊外，雙方擺開了交戰的陣勢。蚩尤頭戴金盔，身披銅甲，率領手下81個部落的將士，發起了對炎黃聯盟的衝鋒。隻見涿鹿曠野塵土飛揚、箭矢亂飛。緊接著，雙方開始肉搏戰。
經過多天的激戰，本以為勝券在握的黃帝，竟然九戰九敗。蚩尤部眾的戰鬥力，讓黃帝、炎帝大吃一驚。恰在此時，天空降下大霧。煙霧彌漫，伸手不見五指，讓炎黃部眾驚惶萬狀。
黃帝手下有很多大臣，其中不乏能工巧匠。晚上，大臣風後登上一座山丘，他抬頭望著天上的北鬥七星，靈機一動。隨後，他命令士兵砍伐山上的樹木，經過精心設計，發明了指南車。
這個指南車，與後來的指南針不同。指南針依靠磁力指示南北方向，而指南車擁有複雜的木製齒輪組合。不管指南車如何行走，指南車上小木人的右手，總是指向正南方向。
有了指南車的幫助，黃帝、炎帝率領部眾，衝出了彌漫的大霧。為了激勵士氣，黃帝命手下工匠，用夔皮製作了80麵大鼓。敲擊夔皮鼓的鼓槌，也不是普通的木棒，而是用雷獸的長骨做的。
蚩尤率領部眾緊隨其後，準備與黃帝、炎帝決一死戰。黃帝命令士卒一齊敲擊夔皮鼓，震耳欲聾的戰鼓聲，傳到了很遠的地方，讓蚩尤部眾惶惶不可終日，炎黃聯盟獲得了幾次勝利。
雖然沒有了大霧，但狂風暴雨接踵而至。雙方都沒有準備，更沒有帳篷。一個個將士，就像一個個落湯雞。雙方將士踏著泥濘的地麵，仍然在艱難地互相攻打。幾日後，雨過天晴。
黃帝、炎帝大喜過望，利用天時、地利、人和的優勢，集中兵力攻打蚩尤，雙方互有傷亡。軒轅城裡的男女老少，都加入了支援的行列。經過幾個月的交戰，蚩尤攜帶的糧草早已經用儘。
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