郭嘉進言：
“主公若有良策，可速施之。”
曹操答道：
“我正欲以計對計：假傳我被火燒傷，已經身死的消息。”
“呂布聽聞必會引兵來攻。”
“我可設伏兵於馬陵山中，待其兵力半渡，再行突擊，必能擒獲呂布。”
郭嘉讚道：
“此計大妙！”
於是曹操命令軍中士兵披麻戴孝，假裝發喪，並四處傳言他已因火傷重而死。
不久，濮陽有人前來向呂布報信，說曹操因被大火燒傷而身亡。
呂布聞言大喜，立即點起軍馬，殺奔馬陵山而來。
當呂布軍隊抵達曹操大寨，忽然一聲戰鼓震天動地，伏兵從四麵殺出。
呂布雖奮力死戰，終究無法抵擋，隻得突圍逃脫，但損失了大量兵馬，狼狽敗回濮陽，從此閉門堅守，不敢輕易出戰。
同年，蝗災突起，田間禾稻儘數被食。
關東一帶糧食奇缺，一斛穀子竟高價至五十貫，百姓饑餓，甚至互相殘食。
曹操因軍中糧草短缺，隻得退兵回鄄城暫時駐紮。
呂布也因糧儘，引軍轉往山陽駐屯，尋求糧食。
於是雙方暫時罷兵，各自休養生息。
卻說陶謙身在徐州，當時已年過六十三歲，忽然染上重病，病情日漸加重，便召糜竺、陳登商議大事。
糜竺說道：
“曹操撤兵，隻是因為呂布襲占兗州的緣故。”
“如今因年景荒蕪暫時罷兵，來年春天必定會再來攻打。”
“府君您此前兩次想將徐州讓給劉備，但因為當時身體尚且康健，劉備推辭不受。”
“如今您病情危重，正可趁此機會把徐州托付給他，想必劉備這次不會再拒絕。”
陶謙聽後大喜，便派人到小沛請劉備前來商議軍務。
劉備帶著關羽、張飛和數十名隨從來到徐州，陶謙將他請入臥室。
劉備問候病情後，陶謙說道：
“請玄德公前來，不為彆的事，隻因我病入膏肓，朝不保夕，懇請明公憐惜漢家城池，為百姓著想，接受徐州的官印和印信，這樣我死也能瞑目！”
劉備推辭道：
“您有兩個兒子，為何不傳位於他們？”
陶謙答道：
“長子陶商，次子陶應，二人皆無治理能力。”
“老夫死後，還望明公教誨他們，但絕不可讓他們掌管徐州事務。”
劉備再推辭道：
“我才淺德薄，怎能擔此大任？”
陶謙又說道：
“我推薦一人可以輔佐明公，此人是北海郡人士，名叫孫乾，字公佑。”
“他可作為您的從事。”
接著又對糜竺囑咐道：
“劉備乃當世英傑，你一定要好好侍奉他。”
說完，陶謙以手指心，含恨而逝。
眾官為陶謙舉哀完畢，便將徐州的官印送交劉備。
劉備堅辭不受。