公元前665年，春二月，氣候回暖，因得諸侯籌糧賑濟，魯室冬靡饑荒消解，魯公姬同心境舒暢，遂締約群臣，出廓春遊。
覽省遠方，巡登泰巔，臨照於海。昭臨朝陽，觀望廣麗，好不愜意。祈盼今歲風調雨順，魯公姬同遂於泰山之巔行祭山神，並親作奠文，臨川頌道：“始疏山浚川，所以應天文，裂地紀，限夷夏，宣風雨，惟神者必靈，有祈者必應。蓋山川為之府，人為神之主也。禍淫福善，神其掌之。故聖人列於典禮，國家配於群望，所冀發善者之福神，殲不善之屍骨。惟神景天地之命，為山川之靈，監我懇誠，讚我兵力，使收功於須臾，馘元惡於頃刻。”
出巡月餘，適才返程，途中，君乘座騎病斃，眾皆言此非為吉兆，魯公姬同遂召廄夫責問道：“寡人乘騎乃是西域所購買上等良駒，年方六歲，正值身強力壯之時，怎得無故病斃，定是汝等沒有用心飼養！”
聞君責怪，廄夫哭嗆道：“君上屈煞小人也！軍中戰騎皆以牧養之法牧養，君上乘騎更是用心侍候，負重遠行體力不支所致！”
聞其此說，魯公姬同更為惱火，怒道：“還敢狡辯！軍中戰騎無不是萬中挑一，寡人乘騎更是不世界出良駒，怎會驅馳數日便得累斃？”言訖，即要命人將之廄夫拉下問罪。
見狀，廄夫趕忙伏地叩首鳴冤道：“小人句句屬實，不敢又半句期瞞，敢請君上明查！”
魯公姬同拂袖轉身道：“汝且試言牧放之法，寡人聽之有無過錯！”
廄夫隨即直身拱手誠言道：“夫戎馬，必安其處所，適其水草，節其饑飽；冬則溫廄，夏則涼廄；刻剔鬃毛，謹落蹄甲。狎其耳目，無令驚悚；習其驅馳，閒其進止，人馬相親。然後可使鞍勒，轡銜必先堅完，斷絕必補。凡馬不傷於末，必傷於始；不傷於饑，必傷於飽。日暮道遠，必數上下，寧勞於人，慎無勞馬。常令有餘，備敵覆我。”
魯公姬同聞言惑道：“牧養之法確無過錯，然寡人乘騎怎見體虛累斃也？汝今說不出所以然，亦是重罪難逃！”
廄夫垂首歎言道：“原由應在馬廄，馬匹投料槽口皆為水泥石灰施製，長久使用損馬脖喉牙口，進而減其食欲，墮其精氣體力，而致君上乘騎今日累斃！”
見言，魯公姬同翻看馬身，果見脖喉處鬃毛有損，佐證其言不虛，乃複問罪道：“汝即知此弊，緣何不上報，瞞情不報，罪加一等！”
廄夫惶恐叩拜道：“一經發現，小人便已上報校吏，緣何未達君上，小人實不知！”
魯公姬同身謂眾言道：“果真如此，校吏罪無可恕，著司寇府徹查，另著大馭府改造馬廄，所有泥石灰製槽口，儘皆更換為木製投料槽，即日施行！”
聞此，廄夫張口欲言，即又垂首止言。
魯公姬同餘光瞥之，命道：“有話便說！”
廄夫從令回道：“凡馬，春時牧放，秋時入圉，君今作廄不務時令也！小人職牧事少十年，深絡牧馬五忌：戊寅日及庚寅時，不得作廄，作之者不及一年凶；丙寅日不可出入馬，三年人馬俱死；申日不宜取馬，必死；戊午、庚子之日不取，並忌入廄，大敗；凡養馬作廄之法，當擇時日之良，而知所忌之凶矣。還請君上熟思之！”
小小廄夫，竟知如此之多，魯公姬同略顯驚訝，轉而言他道：“汝言事馬多年，可知相馬乎？”
廄夫拜道：“小人不才，略知一二！”
魯公姬同接言命道：“試言之！”言訖，拂袖抱腹，謹待其言。
廄夫受命回道：“夫馬之初生無毛者，能行千裡；先舉一足者，行五百裡。但數其筋得十，即凡馬也；十一、十二者，五百裡；十三者，千裡；過十三者，天馬也。毛起腕上者，六百裡。腹脊上下平者，百裡。五項圓者，五百裡。眼中如童兒並坐者，二百裡。腹下有黃筋者，五百裡。耳根下生角，長一寸者，三百裡；二寸者，五百裡；三寸者，一千裡。尿射過前腳者，五百裡。項如渴烏者，一千裡。如初生而七日不能行，才行便能飲水者，千裡之駒也。腹下毛逆生者同。芝蘭孔中有毛長一寸，此駑馬也。鼻中金字者十八歲，四字者八歲，八字者四歲。鼻上赤者二十歲，鼻上青者三十歲。鼻上如有公王字者，二十五歲。眼圓有旋毛者，三十歲。目下不滿而白精多者，此多驚也。目白不深，唇不覆齒，口小又淺，不健食。齒參差不相當，難馭。齒欲得上鉤者好也。凡馬頭欲如側摶，耳欲得厚小。左耳卻，害主；右耳卻，不入陣。眼圓欲得滿睛，弩肉滿身，額前錐毛欲得濃盛，鼻欲得大，唇欲得緩，上唇欲得下中，口欲得紅並方大，舌欲得懸鉤，麵欲藏，骨隹欲寬，胸欲廣，雙肋欲得分明，蹄欲得厚，膝欲得開，腹欲得垂，陰欲得小，肚欲得方，髖肉垂足，足後欲得無毛，尾欲得毛散，尾核欲得長齊於梁骨，尾林欲得粗，汗溝欲得深，膊際橫文欲得分明，脊欲得平，身欲得短，毛欲得細而突。如是者，馬之要相也！”
魯公姬同自侍識馬，亦不如其知之多也，乃悅顏讚道：“汝竟如此見多識廣，職事廄夫實乃屈才，當事校吏也！”
廄夫拜謝道：“小人不敢！”
魯公姬同笑而讓禮，命其起身道：“寡人用人，唯具其才，以汝之能，足事校吏也。即時生效，不得推辭！”
廄夫隨即躬身感恩道：“謹謝君上，小人定當衷心職事，不負君上所托！”
魯公姬同微微頷首。
廄夫繼而有請示道：“敢問君上，新作延廄一事，可否延期，另則良日而就！”
魯公姬同淡笑歎道“亂世之秋，隨時將臨戰事，若無戰騎，何以抵敵！”
廄夫聞言會意，拱手受命道：“小人愚鈍，不及君上高瞻遠矚，這便司命匠人，即行改槽！”言訖，自行離去。
環顧四周，魯公姬同神清氣爽，隨即換過座騎，領得眾人還朝。
至廄改動工日，為免凶兆降臨，魯公姬同繼又作文祭奠龍神，祀牲頌日：“謹丘於馬神：東方蒼龍，實曰天駟。考星史而立象垂休，觀大易則乾文取譬。懿伊馬之用功，為邦家之大利。何倥傯之邊陬，聚膻腥之黨類？列旗幟而星蕃，掉戈矛而蝟起，將耀武於三軍，當載揚於六轡。所賴者，穹昊儲禎，明神效祉。苟芻飲之葉宜，庶陰口之不昧。尚饗！”
事畢，工啟，新任校吏到場監製。
至夏，諸侯相安無事，話轉南疆楚室，令尹子元自鄭歸楚後，楚王及眾臣雖未對其橫加指責，然眾臣明哲保身與之若即若離，此令令尹子元極不痛快，息夫人更甚，自其歸來後，再無與其打過照麵，偶得相逢亦都尋路遁走。
而見眾人相輕，令尹子元亦是鬱鬱不得誌，本欲伐鄭建功抱得美人歸，奈何竹籃打水一場空，其心失落不甘，遂自於心中立誓，定要北拓中原一展雄風。
即然東線難能突破，不若向西線發展，西周王室愈見式微，正是欺壓臨境好時機，若得迫周從楚，則可挾王權領袖諸侯。想及此處，令尹子元暗自竊喜。
待至次日行朝，不待王上先語，令尹子元率先出列搶言道：“伐鄭無功，臣有負王上，我欲再行北上，定要為楚建功，以此將功折罪！”
楚王熊惲淡笑道：“令尹有此誠心，寡人甚慰，勝負乃兵家常事，不必太過自責！”
令尹子元禮謝道：“王上坦度勿罪，臣則難以自安，今請兵車兩百乘，北上為楚開疆拓土，以報王上知遇之恩！”
知其北上之誌不可移，楚王熊惲乃隨言問道：“令尹有何想法，煩請道來，寡人斟酌一二！”
令尹子元接言諫奏道：“鄭有大賢在朝，急切難下，然洛邑周室，則見人事凋零，我可以強迫臨，入洛屢鼎！待至彼時，或挾天子行駛王權，或替王職諸侯聯軍，皆由我言！”
待其述罷，莫敖鬥子文行將出列，大聲諫阻道：“此舉萬萬不可！我王明鑒，周雖孱弱，然其名為天下共主，若再舉兵犯之，即與天下為敵，而今楚左周義已是不尊，師出不義，出而必敗也！臣意，北上宜緩，還當蟄伏為上，祈請我王從長計議！”
楚王熊惲聞此亦無不憂慮道：“為楚建功之時多矣，令尹不必急於一時！”
令尹子元豪情辯道：“大丈夫當雄飛，安能雌伏！若周著世千秋，我等便要等待千秋耶？臣實不能等，今為我等臨周最佳契機，時不可失，失不再來！”
莫敖鬥子文亦無好言道：“臨周問政中原，適犯天下大忌，以楚今時之力，尚不可與敵天下，不等又待如何？唯有全力佐君燮理陰陽，濟楚富強足以抗衡天下之時，方可師出中原，問霸天下！”
令尹子元不奈道：“莫敖虎軀鼠膽，吾不與汝爭！縱是萬千說辭，我亦認定師出中原爭霸，宜早不宜晚！即如莫敖所言，洛邑不可輕取，敢請準我略周前站樊邑，為我楚軍後繼出師奠定基礎！”
見之令尹子元執意出師北伐，欲建伊呂之業，弘不世之功，卻不知中原列強四起，實不宜輕啟戰端。然其助己稱王功不可沒，不便當朝駁其顏麵，好在其棄罷侵周之念，今隻祈準下樊邑，楚王熊惲乃淡笑輕言道：“即如是，許汝啟車三百乘，權下樊邑試試！”言訖，身退。
侍臣頌安，眾臣不複相言，竟而應諾而退。
獲王許可，令尹子元稱心如願，當即點兵造策，征鐵納糧，是年夏初，兵起郢都，三萬大軍浩浩蕩蕩，奔赴樊邑而去。
戰報傳至陽樊，樊侯樊皮知己不堪匹敵，因之地臨周室，是為周王畿西南屏障，遂親入洛邑請援。
得見天子，樊侯樊皮直言不諱道：“楚軍大舉來襲，不日將抵陽樊城下，樊室危在旦夕，懇請我王下詔，召聚諸侯共禦楚軍，以解陽樊城陷之危！”
陽毗鄰洛邑，是為洛邑前沿，陽樊如若陷落，周室即見覆亡之險，然下詔容易，而要召會諸侯聯軍，卻非一時可得。突聞其言，周王姬閬一時亦是茫然無措，情急之下從其言道：“樊周唇齒相依，寡人定然不會置之不理，召聚諸侯聯軍禦敵，隻恐來之不及也！使君不若且從鄭公之謀，暫且撤離陽樊，待到諸援軍到至，複取可也，或見楚軍如前不戰而退亦未可知！”
樊侯樊皮哭訴道：“此一時，彼一時也！鄭室地處中原腹地，楚占其都而後無援軍，得之孤城難守，恐諸侯聯軍圍而聚殲，因是撤離！而樊地臨近楚地，得之便與楚境連成一體矣，遇之諸侯聯軍圍聚襲來，即可輕鬆於邦內調兵增援，因是可見，陽樊失而不可複得也！”
如是而言，周王姬閬無言以對，囈語道：“這……”
樊侯樊皮激而快語道：“臣鬥膽，敢請我王先行助我兩萬兵馬，隨我守城待援，另著我王即刻下詔，以便諸侯受詔聯軍，早日入樊禦敵！”
周王姬閬麵漏難色道：“勤王詔書即刻發，隻是寡人無能，天子六軍現不過三萬餘，恐難出師援汝兩萬之多，除卻駐防維持治安者，僅能調動五千餘，寡人儘數予汝，為汝駐守陽樊略儘綿薄之力！”
聞此，樊侯樊皮伏地大哭道：“如此樊邑休矣！萬望王上憐我樊邑百姓，救我樊氏一族！”
周王姬閬無奈歎道：“寡人實是無法抽調更多兵力，而我定會敦促諸侯前往救援，使君隻需堅守十日，我保援軍必至！”
待其說罷，樊侯樊皮麵如死灰，悲哀道：“但望樊邑軍民守得住這十日之期！”言訖，顫栗身來，踉蹌而退。
周王姬閬苦於式微，隻得望其落寞身影，流下淚來。
夏，四月小滿，楚軍臨抵陽樊城下，城中軍民儘皆惶恐不已，群臣紛紛上言請受退敵之策，樊侯樊皮麵漏忘死之色，咬緊牙關僅二字命日眾臣道：“死守！”
眾臣默言受命，進而相繼離朝，僅留得樊侯樊皮獨座大堂，滯目透門空望天。
戰書已下，見敵未有絲毫出城決戰之象，令尹子元料定樊軍必是懼楚軍壯不敢出戰，隨機一聲令下，將之楚軍分成數部，進而輪番強攻樊城。
善守者，藏於九地之下；善攻者，動於九天之上。樊楚攻防戰由此拉開序幕。
但見楚率先祭出炮車，以大木為床，下安四輪，上建雙臂，臂間橫栝，中立獨竿，首如桔槔狀，竿長一丈，竿首以窠盛石，人挽其端而投之，其車推轉逐便而用之，亦可埋腳著地而用，其旋風四腳，亦隨事用之，殺傷力強，極難防禦，一時飛石滿天，落向城頭守軍，令其叫苦不迭。
聞見城頭士卒哀嚎不停，樊侯樊皮眉頭緊鎖，如此被動挨石咂身，何能抵禦十日？遂命三軍使之布幔防禦，以複布為幔，或以弱竿橫掛牆外，去牆七八尺，或以立乾平鋪頭頂，高擬兩人身，以此折拋石之勢，則石不複及身也。
見敵使布幔遮擋，炮車威力大打折扣，令尹子元急而行施火箭，以繅布?油貫矢端，取火燃之，射城樓布幔，須臾火發，樊軍避之不及，浴火者甚多。
水來土屯，火來水掩，樊侯樊皮遂命取水滅火，眾將士遂使水車於護城河中取水，用油囊盛水，於城上擲出，遇火囊敗，水覆布幔，費就好一番氣力方滅大火。
兩輪火炮襲擊，重挫陽樊守軍士氣，更傷敵無數，令尹子元自覺時機已至，遂舉三軍攻城，使就出轒轀車陣，四輪，上以繩為脊，犀皮蒙其上，金木火石所不能及。下藏十人，眾擁衝城錘推之，抵敵城門前，啟錘撞城。
飛雲梯緊隨其後，乃以大木為床，下置六輪，上立雙牙，有栝梯長一丈二尺，有四梲相去三尺，勢微曲遞，互相栝飛於雲間，以窺城中，其上城首冠雙轆轤，枕城而上。
餘部則攜長梯，至城下舉盾攀梯登城。
樊城守軍倉皇應戰，虧得樊侯樊皮精通兵法，自初建城時，乃先於門鑿孔數十，今遇到敵轒轀車破城，乃就孔洞出利矢射之，換而長矛刺之，如此往複循環，令敵難以攏近城身。
麵對楚軍大舉搶城，樊城守軍拚死奮戰，遂將城頭所備檑木擲下，傷敵同時，墜落城下留有後用。木儘便作燕尾炬，縛葦草為炬，尾分為兩岐，如燕尾狀，以油蠟灌之，加火從城上墮下，使其騎木而燒之，使敵無法攀梯登城。
應對飛雲梯，樊侯樊皮則教眾將使就叉竿，其竿長一丈餘，如槍刃，布梯兩翼，用叉飛雲梯上人，阻敵縱下，輔以飛矢射之，滯敵進擊。
鏖戰一日，樊軍傷亡兩千餘，楚軍寸功未建，時將入夜，兩軍各自宿營休整。
及至次日，楚軍複至，即又再現昨日攻城之象，兩軍你來我往，使儘攻防手段。
如此這般，一直鏖戰至第十日，楚軍仍舊止步城下，損失兵折將萬餘人，未能踏上城頭一步。陽樊守軍亦僅隻剩得三千餘人，守城器物皆已耗儘，而所盼援軍現亦不知所在何處。
而謂樊邑，令尹子元勢在必得，不住使軍強攻陽樊，樊侯樊皮隻得領之三千殘兵，以己肉體之軀，抵擋楚軍瘋狂進攻。
如此又撐持得五日，諸侯援軍仍舊嫋無音訊，樊侯樊皮自知再無實力抵擋楚軍攻城步伐，為免一城百姓免遭屠戮，隻得命人打出白旗，隻身出城至楚軍陣前，於令尹子元身前跪地請降，謂其言道：“戰至今日，我已經無力想抗，今向令尹請降，謹望饒樊滿城百姓性命，寡人甘願以死謝罪！”
令尹子元倚車問道：“早知今日，何必當初？”
樊侯樊皮起首直言道：“各為其主，食周之祿，即當敬事周王，今已與楚苦戰十五日，實無能力再戰，寡人已算儘忠矣！本該以死殉國，然念一城百姓，不得已恬顏遊至陣前請降，還望令尹開恩！”
聞其此言，令尹子元心生欽佩之情，由衷言道：“吾非嗜殺之人，汝今叩降於我，自後樊民即為楚民，敬楚恪守不渝即可！”
樊侯樊皮複伏拜謝道：“如此甚好，寡人餘願已了，生無可戀，乞君斬訖！”
令尹子元笑道：“想死卻難了，汝今阻我北進，鏖戰十數日，折楚萬餘將士，其罪不小！才能亦不小，著汝仍就樊城令，為楚建業，將功折罪！”
樊侯樊皮悲泣道：“戰敗辱國，廟敗家亡，寡人已無顏苟活於世，唯求速死，乞請成全！”