商君任秦相國十年了，由於他的變法，侵犯了宗室貴族的既得利益，宗室貴族對商君恨之入骨。他的危機就在眼前，而商君自己竟渾然不覺。商君有個好友叫孟蘭皋，他看到了商鞅的潛在危機，又不便當麵告之，就安排他的好友趙良去見商君。
趙良秦隱士，世外高人，受朋友之托，來見商君。商君說：聽朋友說先生是世外高人，我很想和你交個朋友，可以嗎？
趙良說：你的官太高，位太重，如果我和你交朋友，彆人會以為我是攀權附勢，所以不能從命。能夠聽進彆人意見的叫做聰，能夠自我審察的叫做明，能夠自製才叫強。舜帝曾經說過：自我謙虛的人被人尊重。您不如遵從帝舜的主張去做，自然就會受到尊重。
商鞅說：秦以往的習俗與戎狄沒有區彆，他們父子無區彆，男女老少同居一室。我為相之後，改變了原有的不良習俗。使他們男女有彆，分居而住。秦原來的居住環境也和戎狄差不多，多是臨時的住所。我為相之後，幫助他們建造宮廷城闕。現在秦的宮殿城闕與中原的差不多。這都是我的功績。你覺得我的治理國家，與五羖大夫比較一下，誰更好呢？
趙良說：一千張羊皮不如一領狐裘貴重，一千人隨聲附和不如一人直言。文王，武王身邊多直言之臣，國家就昌盛。紂王無道，身邊人不敢直言，殷紂滅亡。商君如果不反對文王，武王的做法，我可以整天直言不受到責備嗎？
商君說：表麵動聽的話是花朵，真實至誠的話是果實。苦口危言是良藥，甜言蜜語是病因。如果你能正義直言，那就是我治病的良藥了。我將拜先生為師，先生可不要推辭。
趙良說：五羖大夫是楚國鄉下人，聽說秦穆公賢明，想拜見又沒有路費，就把自己賣給秦國人，穿著破衣爛裳給人喂牛。秦穆公知道了這件事，就把他從牛口中解救出來，提拔他作百官之首，秦國百官沒有不服從他的。
而你見秦王，靠的是秦王寵臣景監的推薦，這就談不上什麼名聲了。你身為相國，不以百姓的利益為重，卻熱衷於建築高大的宮殿，花空國家錢財。這就不是為了國家建功立業了，而是為了出風頭。用新法懲戒太子的師傅，用嚴刑酷法去殘害百姓，這可是積怨聚禍，必然傷其自身。
你的政令已經超過了國君，百姓聽從你的法令，比聽國君的政令更迅速。你為自己建立起來的權威是違情悖理的，這對老百姓而言不是教化。你用法律約束秦國貴族子弟，使公子虔閉門不出已經八年了。你殺了祝歡，又用墨刑懲處了公孫賈，這些人無時無刻不在找你複仇。
你出門隨從的車輛數以十計，車上載著武士。用身強力壯的人做你的隨從，拿長矛戰戟的衛隊夾護著你的車子，奔馳前行。這些防護少一樣你敢出門嗎？
五羖大夫出任秦相，累不坐車，熱不打傘，走遍秦國領地，不用隨從的車輛，不帶武裝防衛。他的功名載入史冊，藏於府庫，他的德行留傳後世。五羖大夫死時，秦國男女老少都痛哭流涕，小孩子不唱歌謠了。連舂米的人都不喊號子了，這就是五羖大夫的德行呀！
你的所做所為已經是天怒人怨了，一旦哪天秦王不在了，還有誰會替你說話，到那時就是你的末日到了。商鞅沒有聽趙良的勸告。
五個月後，秦孝公去世，太子登上天子之位。公子虔聯合宗族告商鞅謀反，孝公派人捉拿商鞅。商鞅見大事不好，趕緊外逃。到了秦邊境想住店，因沒有證件沒有店家敢留。店主說：商君有令：沒有證件，店主要負連代責任。
商君長歎一聲說：我這是害人害己。商鞅離開了秦國，想到魏國去避難。魏國人恨死他了，因欺騙公子卬而打敗魏國，魏國不肯收留他。商鞅想去其他國家，魏不放行。說商鞅是秦國人，秦國強大，逃犯來到魏國，不送回去我們就要遭殃，必須得把你送回秦國。
於是商鞅在秦魏邊境繞了一圈，又回到秦國，回到自己的封邑。回到封地商鞅不肯束手就擒，就組織軍事力量做有效的抵抗。秦發兵攻打商鞅，商鞅被擒。商鞅被車裂分屍示眾。並警示市民，不要像商鞅那樣造反，並誅滅商鞅的三族。
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