項羽分封諸侯，因齊國將領田榮沒有服從盟主項梁的調遣，拒不出兵抗秦，也沒有率軍跟隨項羽進關，因此項羽沒有封田榮為諸侯王，而是把齊地分割為三塊，封齊王市為膠東王，齊將田都為齊王，田安被封為濟北王，使田榮懷恨在心。便率兵把三個齊王全部殺死，把他們封地據為己有，自立為王，起兵反楚。
當初起義軍西進攻秦時，項王與諸侯約定，誰先攻下鹹陽，便為關中王。沛公最先攻下鹹陽，封存了府庫，宮室，對官民的戶口進行了登記，隻等著能妥妥的做個關中王。項羽的謀士範增擔心沛公據有天下，便把沛公封為漢王，統治巴蜀漢中之地，把關中分為三塊，封給秦朝三位降將，用以阻斷漢王東出之路，這使得漢王劉邦心裡不爽，決定反楚。
劉邦率領漢軍攻打關中，很快就滅了關中三王，兼並了關中。漢劉邦派張良去攻打原韓國的土地，派使臣給項羽送去一封信說：關中王本是漢王的封職，無端給了旁人，漢王兼並三秦，是拿回屬於自己的東西。如果項王能遵循以前的約定，漢軍將停止進攻，不敢再向東挺進。
張良又把齊，梁二地的反叛書送給項王，書中說：齊國想要跟趙國聯合起來，一起滅掉楚國。
項羽看了張良送來的書信，確定了漢王已經兼並了關中。又知道了趙國，齊國也背叛了自己，非常生氣，便令鄭昌為韓王，率兵抵擋漢軍東進。又命令蕭公角率兵攻打彭越，結果卻被彭越打敗了。
項王又從九江王黥布征調軍隊，準備攻打齊國，黥布推托有病，不肯親自去，隻派部將率幾千人前往，項王從此怨恨黥布。項王隻好親自率軍去攻打齊國。
這年冬天，項羽率兵到達城陽，展開了對齊國的攻勢。齊王田榮也帶領精兵強將，想與項王決一死戰。這是齊楚兩國的決戰，兩國互不相讓，衝向對方陣地。一場刀光劍影的拚殺，從中午殺到日落，齊軍漸漸不支，敗下陣來，田榮帶領殘兵敗將逃到平原。項羽繼續北進，鏟平了齊國的城牆，燒毀了齊國的房屋。田榮被平原的百姓殺了，田榮手下投降的士兵被全部坑殺了，擄奪了齊國的財物和婦女。
齊國人憤怒了，田榮的弟弟田橫，把齊軍逃散的士卒聚集起來，有幾萬之眾，在田橫的帶領下，他們在城陽舉旗反擊楚軍。這是一支憤怒的軍隊，項王一連幾次攻打城陽，都沒有打下來，項王隻好停下來，研究對策。
可令項王沒有想到的是，漢王劉邦見項羽率軍攻打齊國，漢王便聯合五個諸侯國，集結五十六萬兵馬，趁虛東進討伐楚國。項王聽到這個消息，命諸侯繼續攻打齊國，自己親率三萬輕騎兵，抄近路趕往彭城。此時漢軍已進入彭城，搶掠楚國的寶物美女，每天都大擺灑席宴會賓客，根本不考慮項王會引軍回國救援。
漢王劉邦自恃有五十六萬大軍，能妥妥的滅了楚，已經不把項羽放在眼裡，沒有派兵布防，終日飲酒作樂，把楚國當成自己的家。可項羽率三千輕騎兵晝夜兼程，已到達蕭縣，項羽帶將士稍加休整，吃了些乾糧，便憤怒的趕向彭城。三萬輕騎衝向漢軍，把漢軍衝的七零八落。
漢軍四處逃散，根本組織不起來有效的抵抗，楚軍橫衝直撞，見到漢軍就殺，僅在彭城就有十多萬漢軍，被殺紅了眼的楚軍殺死。許多人被趕進穀水泗水，還有數不清的漢軍逃入深山叢林。在楚軍殺戮的淫威下，至少有十多萬漢軍被逼掉進睢水，睢水因太多的屍體堵塞而停止流動了。
漢王劉邦正在與部下飲酒作樂，沒想到楚軍從天而降，見到了漢軍就殺，把漢王劉邦包圍起來，樊噲率衛隊拚死衝殺也沒能衝出重圍，楚軍也越來越多，漢王劉邦想，這條命怕是要交待這裡了。正在這時，突然從西北方向刮起一陣狂風，摧折樹木，掀翻房舍，飛沙走石，刮得昏天黑地，白天變成黑夜，楚軍頓時大亂，軍隊陣仗潰散，漢王劉邦才趁機帶領幾十名騎兵逃出包圍圈。
漢王見大事不好，便想從沛縣經過，帶上家眷向西逃跑。正好楚王的追兵也到沛縣來抓漢王家眷，但漢王家眷早已逃離家園，漢王沒有遇上家眷。漢王在逃跑的路上，遇見了兒子孝惠帝和女兒魯元公主，就把他們帶在車上，一路西逃。
一會的工夫，楚軍的騎兵便追上來。漢王心裡太急，覺得帶上兒女會影響車速，就把兒子女兒踹下了車。滕公夏侯嬰趕緊下車，把他倆抱上車，滕公對漢王說：情況雖然緊急，馬也跑的不快，但也不能把他們扔掉呀！在滕公的堅持下，姐弟倆才得以脫險。
漢王的父親太公，妻子呂後，在審食其的幫助下，抄小路逃走了，他們逃跑的過程中，也在尋找漢王，但卻偏偏碰上楚軍。楚軍把他們帶回來，報告給項羽，項羽把他們留在軍中，當做人質。
呂後的哥哥周呂侯駐守下邑，漢王劉邦在衛隊保護下，走小路直奔下邑。到了下邑漢王才有了喘息之機，但仍驚魂未定，很是後怕。知道漢王在下邑，逃散的漢軍士漸漸的聚集在下邑。因下邑城池較小，容不下太多的軍士，就退守滎陽。
在滎陽會集了各路敗軍，還有關中沒有載入兵役名冊的人丁，全部都被蕭何帶到滎陽，漢軍又重振雄風。楚軍從彭城出發，一路追擊敗逃的漢軍，一直追到滎陽南麵京邑，漢軍在此紮寨，與楚軍對壘。
楚軍列陣對漢軍營寨開始了攻擊，都被漢軍箭弩射了回去，經過幾次衝擊沒有成功，楚軍士氣低落了。這時漢軍營門大開，漢軍像潮水般湧出，楚軍無法抵擋，便敗退下來，漢軍乘勝追擊，楚軍敗逃。
這一戰漢軍大勝，楚軍攻不下滎陽，無法向西推進。楚漢雙方休戰。
喜歡話說史記請大家收藏：()話說史記書更新速度全網最快。