漢王劉邦拜韓信為大將軍，采納了韓信的策略，東征與諸侯爭天下。因出川的棧道已燒毀，如果等修完棧道再出川，就會貽誤戰機。韓信決定兵出陳倉，襲擊雍王章邯。
章邯見漢軍突然兵臨陳倉，便率軍在陳倉迎擊漢軍，因漢軍攻勢雄猛，章邯的兵無法抵擋，敗下陣來。漢軍奮力追擊，章邯兵退到好畤，組織將士修整營壘，繼續抵抗。在漢軍強大的攻勢下，營壘被攻破。章邯率領殘兵敗將逃到廢丘。
劉邦平定了雍地，繼續向東挺進，平定了鹹陽。又派遣將領平定了隴西，北地，上郡，漢王劉邦順利的收複三秦。
漢王劉邦繼續東進，兵出函穀關，塞王司馬欣，翟王董翳，河南王申陽都望風歸降。韓王昌不肯歸降，劉邦派韓信打敗了他。劉邦把攻占的土地重新設置了郡縣，並派官員駐守。
劉邦為了儘快統一天下，下令各路諸侯將領：凡是率領一萬人或獻出一郡之地降漢的，封他為萬戶侯。
為了攏絡民心，漢王劉邦下令開放原秦朝供帝王遊玩打獵的園林，準許人民去耕種。並大赦漢領地內所有罪犯。下令拆除了秦的社稷壇，改建漢的社稷壇。
劉邦旗開得勝，順利出關，從臨晉渡過黃河，魏王豹帶兵跟隨。攻下了河內，俘虜了殷王，設置了河內郡。漢王劉邦率軍南渡過平陰津，到達洛陽。在新城縣有一位掌管教化的三老董公攔住了劉邦，向他述說了義帝被殺的情況。
劉邦聽到這個消息，覺得可以利用這件事來號令天下。劉邦隨後袒露左臂失聲痛哭，隨即下令為義帝發喪，哭吊三天。劉邦又派使者通告各路諸侯說：天下諸侯共同擁立的義帝，稱王事奉。如今項羽在江南放逐並殺害了義帝，這是大逆不道。現在我親自為義帝發喪，諸侯都應該穿白戴素，我將發動關中全部軍隊，聚集河南，河東，河內三郡，向南沿長江，漢水而下，我希望與諸侯王一起去楚國捉拿那個殺害義帝的罪人。
劉邦假借義帝之死，號令天下諸侯，想給項羽以致命的打擊。此時項羽正出兵攻打齊國，因項羽分封天下時，不滿意齊將田榮的作法，沒有封田榮為齊王。田榮很是憤怒，便把項羽封的三個齊王全部殺死，占領了他們的封地，自立為王，並打出了反楚的旗幟。
田榮見項羽率部隊攻打齊國，便率兵出城迎戰，雙方交戰於城陽，田榮大敗，逃往平原，被平原的百姓殺死了。齊國各地都歸降了楚國，楚軍卻放火焚燒了齊國的城邑，掠走了齊人的子女，齊國人十分憤怒，便反叛了楚國。田榮的弟弟田橫，立田榮的兒子田廣為齊王，在城陽舉兵反楚。
項羽雖然聽說了劉邦已經兵出函穀關，但因為正在與齊軍連續作戰，想打敗齊軍後再去迎戰漢軍。劉邦因此得以挾持常山王張耳，河南王申陽，韓王鄭昌，魏王魏豹，殷王司馬卬等五路諸侯的軍隊，攻入彭城。
項羽聽說彭城危機，立即率軍離開齊國，超近路穿過胡陵到達蕭縣，與漢軍在彭城以東的睢水岸激戰，項羽身先士卒，無人能擋，漢軍大敗，被殺的屍橫遍野，以致於睢水被堵塞不能暢流。項羽又派人從沛縣擄來劉邦的父母，妻子，兒女，把他們扣留軍中做人質。
劉邦調動五路諸侯的軍隊，幾十萬大軍，本以為能滅了楚國，沒想到被項羽反殺。諸侯一看楚軍強大，又都背叛了劉邦而投向楚王。
劉邦幾十萬大軍被項羽大軍追殺的死的死，傷的傷，逃的逃。劉邦在衛隊的保護下，一路狂奔，總算保住了性命。周呂侯是呂後的哥哥，率兵駐紮在下邑，劉邦總算找到一個落腳之地。下了馬已經站立不穩，得人攙扶才走進了大帳，已經一天一夜沒吃沒喝了。
劉邦在下邑得到了休整，逐漸收集逃散的士兵，並率領他們駐紮在碭縣，邊接收逃散的軍士，邊向西撤退。漢王劉邦沒想到這一戰會敗得這樣慘，有點心不甘，當他率領殘兵敗將到達虞縣，劉邦派使者隨何到九江王黥布那裡去說：你如果能說服黥布發兵反楚，項羽一定會率兵攻打黥布，隻要項羽的軍隊能被黥布纏住幾個月，我就一定能取得天下。
隨何便前往遊說九江王黥布，黥布果然反叛了項羽，這使得漢王劉邦很是欣慰。九江王黥布反叛項羽，這是項羽所不能容忍的，隨即派勇將龍且去討伐，黥布率兵迎戰，卻敗在龍且手下，黥布在九江待不下去了，隻好跟隨何走小路歸附劉邦。
劉邦彭城兵敗，一路向西敗退，他很擔心他的家人，便派人去尋找。但家人不知下落，沒有找到他們，劉邦既傷心也無奈。好在敗退途中找到了兒子孝惠帝，女兒魯元公主，這使得劉邦心裡很是欣慰。因危機沒有過去，劉邦便安排後事，立孝惠為太子，留太子守衛櫟陽。並把在關中的各諸侯子女，都集中到櫟陽保護起來。
劉邦為了東征，沒有急著處理章邯的問題，任憑章邯退守廢丘，為了清除後患，劉邦決定平定廢丘。因廢丘地勢險要，易守難攻，劉邦不想做無謂的犧牲，便引漳河之水淹沒廢丘，廢丘降漢，章邯自殺。劉邦把廢丘更名為槐裡。
劉邦統一了秦地及巴蜀漢中，為了管理好漢所轄土地，及造福人民，劉邦命令掌管祭祀的官吏祭祀天地，四方，上天，山川，並形成了定製，以後按時祭祀。又動員秦地兵丁，前往邊塞防守敵軍。
劉邦這次東征，損兵折將，大敗而歸，這是劉邦沒有想到的。但劉邦沒有氣餒，四處收攏逃散的將士，進行休整，整編。把調整好的軍士按編製派往滎陽，其它各地將領及關中軍隊，也慢慢向滎陽靠攏。劉邦軍隊聲威大振，準備再次東征。
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