漢王劉邦攻打彭城失敗後，塞王司馬欣，翟王董醫和齊國，趙國先後背叛漢王向楚王求和。一直在漢王身邊侍奉的魏王豹，也以看望母親為由離開漢王，回到自己的封地。一回到自己的封國，馬上切斷了黃河渡口臨晉關的主要交通道路，背叛了漢王，與楚王簽訂盟約。
漢王派酈食其前去遊說魏王豹，希望他能歸附漢王，酈食其沒有說動魏王豹，漢王很生氣。這年八月漢王升任韓信做左丞相，命韓信去攻打魏王豹。魏王豹把主力部隊駐紮在蒲阪，封鎖了黃河渡口臨晉關，以為可以阻擋韓信的進攻。
韓信用疑兵之計，把戰船排列在黃河渡口臨晉關對岸，讓人們覺得韓信是要在臨晉關渡河。而韓信卻把軍隊隱蔽在夏陽，趁著夜色用木製的盆甕浮水渡過黃河，突然襲擊了安邑。魏王豹沒有想到漢軍會突襲安邑，慌忙率領軍士去迎戰韓信，被韓信大軍打的大敗，魏王豹被活捉，收複了魏地，被漢王設置為河東郡。
韓信收複魏豹封地，漢王劉邦派張耳與韓信兩人帶兵向東挺進，去攻打趙國與代國。代國是個小國，沒有強大的軍隊，一戰便滅了代國，在閼與活捉了代王夏說，占據了代國領土。
韓信，張耳滅了代國，繼續東進要突破井陘口，進攻趙國。趙王歇，將軍陳餘聽說韓信率軍前來攻打趙國，便在井陘口集結兵力，號稱二十萬大軍與漢軍會戰。廣武君李左車向將軍陳餘獻計說：漢將領韓信智滅魏國，抓獲魏豹，滅代國活捉夏說。現在乘勝要進攻趙國，其勢不可抵擋。將軍應早做準備。
將軍陳餘說：我已經在井陘口集結二十萬大軍，足可抵擋漢軍。
李左車說：漢軍千裡奔襲，井陘道路狹窄，隻能一車一騎前行，幾萬大軍得排數十裡，運送糧草的車必然會遠遠的落在隊伍後邊，請將軍撥我三萬精兵，我從隱蔽的小道攔截他們的糧草，漢軍將不攻自破。您在率軍迎頭痛擊，漢軍必敗。希望您能考慮我提的計劃。
將軍陳餘是個刻板的讀書人，主張正義的軍隊，不用欺騙和不正當的計策。他說：兵書上寫兵力大於敵軍十倍，可圍而殲之，超過敵一倍，可正麵交戰。漢軍自稱有數萬，實際也就萬八千人，千裡奔襲，已經是疲憊之師，我以逸待勞哪有不勝的道理。
將軍陳餘沒有采納李左車的計謀。
早有探子向大將軍韓信報告，知道陳餘將軍沒有采納李左車的計謀，韓信聽了非常高興，急令將士們進入井陘狹道，在到達離井陘口三十裡的地方，停止前進，就地宿營。半夜時傳令出發，首先挑選出兩千名輕裝騎兵，每人拿一麵紅旗，從隱蔽的小道上山，隱蔽在山上觀察趙國軍隊。韓信告誡士兵們說：兩軍交戰時，趙軍見我軍戰敗逃走，一定會全軍出動追殺我軍，你們一定要火速衝進趙軍陣營，拔掉趙軍旗幟，豎立起我們漢軍的紅旗。
這兩千輕騎兵聽令而去。
韓信又令副將傳達開飯的命令說：今天打垮趙軍後正式吃飯慶祝。
將領們都不怎麼相信能打垮趙軍，隻是假裝回答說：好。
韓信又對幾個副將說：趙軍占據了有利地形建造陣營，他們看不到我的大將軍旗幟，儀仗，就不會出兵攻擊我們的先頭部隊，他們是怕我們到了險要的地方退回去。
韓信挑選精兵強將一萬人，做為先頭部隊，出了井陘口，背靠泜水紮下營寨，準備戰鬥。韓信說：我們是背水一戰，沒有退路，所以這一戰隻能贏。
營寨紮好了，天也放亮了，韓信令人高舉起大將的旗幟和儀仗，大張旗鼓的開出井陘口。趙軍見到了大將軍儀仗，便打開營壘，迎擊漢軍，雙方擊戰很久，不分勝敗，繼續戰鬥，漢軍漸漸不支，便丟棄旗鼓，逃回河邊陣營。繼續與趙軍激戰。趙軍一時不能取勝，便全軍出動追逐漢軍。漢軍全力奮戰，趙軍沒有辦法擊敗漢軍。
韓信先派出的兩千輕騎兵，等到趙軍全軍出動去搶奪戰利品時，就以最快的速度，衝進趙軍沒人把守的營壘，把趙軍的旗幟全部砍掉，豎立起漢軍的兩千麵紅旗。趙軍因長時間與漢軍激戰，沒能取勝，便想退回營壘稍做休息，遠遠一看營壘插滿了漢軍的紅旗，大為吃驚，以為漢軍全部俘虜了趙王的將領，趙軍馬上大亂，紛紛四處逃散，趙將斬殺多名逃兵，仍然阻止不了士兵逃散。漢兵前後夾擊趙軍，趙軍被徹底打敗了，俘虜了許多人馬，並在泜水岸邊斬殺了將軍陳餘，活捉了趙王歇。
韓信傳令全軍，不要殺害廣武君李左車，有活捉他的賞千兩黃金。軍令發出，就有人把李左車綁了送到軍營。韓信親自為他鬆綁，請他麵向東而坐，自己則麵向西對坐著，以師禮待之。
韓信打了大勝仗，眾將士都來向韓信道賀，其實他們都拿著戰利品向韓信請功。韓信心知肚明，也不說破。將士們借機請教韓信說：兵法上說：戰鬥中排列陣式應該是右麵和背後靠山，前麵和左麵靠水。這次戰鬥將軍反倒讓我們背靠水列陣，說擊敗趙軍正式會餐，我等並不相信，然而最終取得勝利，這是什麼戰術呀？
韓信回答說：這也是兵法上記載的，隻是諸位沒有留心而已。兵法上不是說置之死地而後生，置之亡地而後存嗎？這一戰是背水一戰，沒有退路，隻有拚死向前，才會有一線生機。如果給他們留了生路，早就逃走了，怎麼可能打勝仗呢！
將領們都佩服的說：將軍的謀略，不是我們這些俗人能理解了的。
大將軍韓信，以千金重賞保住了廣武君李左車的性命，並以師禮待之，這是大將軍韓信愛才。如果陳餘能采納了李左車的計謀，失敗的一定是大將軍韓信。
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