漢將王恢策劃的馬邑誘敵深入計劃，以失敗而告終，王恢的一片愛國之情化為泡影。出了事件總要有人負責任，為了向天下人有個交待，隻好忍痛割愛，殺了王恢。從此以後，匈奴斷絕了與漢朝的和親關係，不斷進攻漢朝邊境，搶掠邊民的牲畜、財物，無法計算。漢武帝憂心忡忡。
為了攏絡匈奴，漢武帝沒有關閉互通關市。匈奴人喜好漢朝的物品，互通關市，可以在關市中購買得到，這樣可以減少匈奴人侵擾漢朝邊境的次數。
對於匈奴騎兵沒完沒了的攻擊漢朝邊境，漢武帝忍無可忍，決定出兵反擊，給匈奴以重創。馬邑事件後第五年秋天，漢武帝派衛青、公孫敖、李廣、公孫賀各率一萬騎兵，在關市附近攻打匈奴。
將軍衛青率兵從上穀郡出發，到達龍城，俘虜了匈奴七百多人。公孫賀率軍出雲中，沒有遇到匈奴騎兵，自然是一無所獲。公孫敖出兵代郡，遇到了強大的匈奴騎兵的圍追堵截，公孫敖拚死衝殺，隻突圍出三千人，損失了七千餘人。李廣出兵雁門郡，也遇到了強大的匈奴騎兵，全軍覆沒，李廣被活捉。李廣趁敵不備，又隻身逃了回來。
李廣與公孫敖因損兵折將，被判下獄。兩個人交了贖金被免罪，才出獄，但已被貶為平民。這次漢朝的主動出擊，敗多勝少，沒有達到預期的目的。
李廣被貶為平民，閒居在家數年，和已故穎陰侯灌嬰的孫子灌強一起隱居在藍田，常到南山打獵。一天夜裡，他帶著一名隨從騎馬外出，和朋友在郊外飲酒，回來有些晚了，在經過霸陵亭時，霸陵尉喝醉了，大聲嗬斥，不讓李廣通過。李廣的隨從說：這是前任李將軍。
霸陵尉說：現任將軍尚且不許通過，何況是前任呢！
便扣留了李廣，讓他停宿在霸陵亭下。李廣非常生氣，又沒有辦法，隻好聽霸陵尉擺布。
沒過多久，匈奴入侵漢朝邊境，殺死了遼西太守，打敗了韓安國將軍，韓安國被調離右北平。漢武帝又想起了李廣，便任命李廣為右北平太守。李廣當即請求派霸陵尉一起前往，到了前線，李廣便找個理由，把霸陵尉殺了。這時霸陵尉才知道，他得罪了他惹不起的人，並為此喪命，一點活機會都沒有了。
李廣駐守右北平，匈奴聽說後，稱他為漢朝的飛將軍，一連幾年都躲著他，不敢入侵右北平。
這年冬天，匈奴再次入侵漢朝邊境，搶掠邊民錢物。漁陽受害尤其嚴重。朝廷派將軍韓安國駐守漁陽，以防備匈奴再次入侵。第二年，匈奴單於率兩萬騎兵，入侵漢朝邊境，殺了遼西太守，並擄走兩千餘人。
當車騎將軍衛青率兵前來救援時，匈奴已從雁門郡逃走了。將軍韓安國駐守漁陽，他抓到匈奴的一個俘虜，俘虜交待匈奴的大部隊已退回本土了。
韓安國得到這個消息，立即上書給皇帝說：現在正是農耕時節，匈奴已經逃回本土，請求暫且撤回來屯駐的軍隊，待春耕結束，再回來駐守也不遲。
屯駐的軍隊剛剛撤離一個月，匈奴又大舉進攻上穀、漁陽。韓安國收集情報不夠準確，撤回去了的軍隊沒有回來，留守在軍營中的將士隻有七百人左右，無法與匈奴的騎兵作戰，隻好撤回軍營等待援軍。匈奴趁機擄走一千多人及牲畜離去。
漢武帝知道了這件事，大怒，派使者責備韓安國。把韓安國調離漁陽，屯軍在右北平。從此韓安國走了下坡路，一些年輕的將領得到了新寵，受到了漢武帝的重用。而韓安國漸漸被排斥疏遠了，還被貶了官。
當初韓安國得到的消息是匈奴撤回了大本營，才上書皇帝撤軍回家春耕，沒想到匈奴騎兵沒有撤回大本營，而是去攻打雁門郡，得手後又來攻打漁陽。太守韓安國率軍迎戰匈奴，戰敗便撤回漁陽城裡。匈奴騎兵把漁陽團團圍住。正在生死存亡之際，燕王的救兵趕到，匈奴這才撤去，又掠走一千餘人及牲畜。
朝廷再派衛青率三萬騎兵，出兵雁門關，李息出兵代郡，同時攻打匈奴，殺死俘虜了數千匈奴。第二年，衛青又出兵雲中郡，並攻占西邊及隴西一帶，在黃河以南大破匈奴所屬的樓煩和白羊王，殺死和俘虜了匈奴數千人，得到牛羊百餘萬頭。為大漢收複了黃河以南大片土地，修築朔方城，重新整修秦朝修建的關塞，並以黃河為依托，加強了邊疆防衛。這些都是衛青之功。
事情是這樣的，元朔五年的春天，朝廷命令車騎將軍衛青，率領騎兵三萬，從高闕出兵。任命衛尉蘇建為遊擊將軍，左內史李沮為強弩將軍，太仆公孫賀為騎將軍，代國相國為輕車將軍，這些將軍，都隸屬於車騎將軍衛青，一同從朔方出兵。
漢武帝又任命大行令李息，岸頭侯張次公為將軍，從右北平出發，同時攻打匈奴。匈奴右賢王抵擋衛青的大軍，以為漢朝大軍不能到達這裡，便喝得大醉。漢軍趁夜襲擊了匈奴右賢王，右賢王大驚，同他的一個愛妾，和幾百名精壯士兵，衝破包圍圈，向北逃竄。
漢朝的輕騎校尉郭成等追敵幾百裡。沒有追上。抓到了右賢王的小王十多個。男女民一萬五千人，牲畜數以百萬頭。這是漢匈開戰以來，取得的最大的勝利，衛青便率軍凱旋歸來。
漢武帝收到衛青大捷的戰報，非常高興，派使臣拿著大將軍的將印，就在軍中任命衛青為大將軍，所有兵馬，都由大將軍統領。衛青獲得了大將軍的封號，便班師回朝。
此次大捷重創匈奴，打破了匈奴騎兵不可戰勝的神話，增強了戰勝匈奴的信心。漢武帝對參加了此次戰役的將士，一一進行了封賞，並把衛青的三個兒子，全部封為列侯。
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