齊頃公執政為民，給了老百姓諸多好處，百姓依附於齊國，與諸侯國友好相處，齊國雖不算強大，但仍有號召力。如遇敵來犯，身為國君的齊頃公，敢親臨前線，指揮戰鬥。齊頃公在位十七年，去世後由太子環繼位，就是齊靈公。
齊靈公即位以來，沒有什麼作為，隻是做個太平君主。齊靈公十年，晉悼公見齊國軟弱可欺，便派兵攻打齊國。麵對晉國來犯，齊靈公慌了神，他從未經曆過如此陣仗。朝堂之上，大臣們議論紛紛，有的主張求和，有的則建議抵抗。
齊頃公文修武備，已經多少年無戰事。朝廷中沒有能征善戰的將軍，一遇戰事，大臣們多是隻想求和。有大臣說：晉國無端攻打我們齊國，主要是我們新君一直沒有與晉簽訂盟約，如果派公子光到晉國去做人質，晉國一定會撤軍。
齊靈公趕緊派使團去見晉君，晉君見有太子做人質，就撤軍回國了。此事看似暫時平息。公子光被送往晉國做人質，國內一些大臣擔憂公子光安危，對齊靈公的決策頗有微詞。而齊靈公也因這次求和，內心充滿了恥辱感。
齊國也有強大的軍隊，隻是掌握兵權的是君主的故交舊吏，根本不懂軍事。而懂軍事的，又因為出身卑微，沒有人提拔，又沒有錢運作，根本提不上來。
就在這時，一位名叫田穰苴的小吏站了出來。他向齊靈公進言，稱齊國不能一直如此軟弱，應加強軍備，培養善戰之將才。齊靈公聽後，決定試一下，他任命田穰苴為教官，負責訓練軍隊。
田穰苴治軍嚴謹，賞罰分明，很快就訓練出了一支精銳之師。與此同時，晉國國內發生了一些變故，無暇顧及齊國。齊靈公覺得時機已到，決定派田穰苴率領軍隊去晉國邊境展示武力。田穰苴帶領軍隊浩浩蕩蕩地開到邊境，晉國見狀，不敢輕易應戰。
齊國便派使團，接回在晉國做人質的公子光。靈公十九年，立公子光為太子，並派大夫高厚做太子的老師。派太子代替靈公參加在鐘離的諸侯會盟。公子光被各國諸侯認可。
晉國見齊國接回人質公子光，又在晉邊境集結軍隊向晉國示威。晉國很不滿意，在齊靈公二十七年，晉派中行獻子為將軍，率大軍攻打齊國。
晏嬰勸諫靈公說：“齊國也有強大的軍隊，君主應該親臨前線，指揮齊軍迎戰晉軍，定能戰勝晉軍。”
靈公沒有聽信宴嬰勸諫，而是早早的逃進臨淄城。齊國君主無戰心，士兵自然無鬥誌。晉軍一路勢如破竹，很快兵臨臨淄城下。城中百姓人心惶惶，而朝堂之上更是亂作一團。田穰苴站了出來，向齊靈公諫言：“君主，如今敵軍壓城，唯有拚死一戰，方能重振我齊國威風！”
可齊靈公已被恐懼占據了內心，根本聽不進去，又想不出什麼好辦法。太子光從會盟歸來，聽聞此事，他憤怒不已。他徑直走到齊靈公麵前，慷慨激昂道：“父君，齊國乃大國，怎能如此怯懦！兒臣願率田穰苴訓練之精銳，出城迎敵！”
齊靈公看著堅定的太子光，又想起之前求和的恥辱，終於鼓起了勇氣。他下令打開城門，讓太子光率領軍隊出擊。田穰苴指揮若定，太子光身先士卒，齊軍士氣大振，與晉軍展開了一場激烈的廝殺。晉軍見齊軍來勢凶猛，便主動撤退了。
太子光為魯女所生，靈公後又娶仲姬、戎姬。戎姬受寵，仲姬生兒子牙，送於戎姬撫養。戎姬請求靈公立公子牙為太子，靈公竟答應了。
仲姬善良她覺得這麼做不妥，就對靈公說：“公子光為太子已經多年，參加過會盟，做過晉國的人質，諸侯早已認可。現在無故廢除，在道理上說不過去。”
靈公說：廢立太子在我，關彆人什麼事。靈公真就廢了太子光，立公子牙為太子。把廢太子光遷到東部邊境，派高厚輔佐新太子牙。
齊靈公因廢長立幼，使齊國再次陷入混亂。當初崔杼曾得寵於惠公，惠公去世後，權臣高氏、國氏擔心受崔杼威脅，便把崔杼驅逐出境，崔杼逃到衛國。崔抒聽說齊靈公廢長立幼，覺得有機可乘，便組織武裝力量，趁靈公病重，迎原太子公子光，立為國君，就是齊莊公。
莊公本來太子當的好好的，說廢就給廢了，正窩著火呢。回到京城先把戎姬殺了，總算出了一口惡氣。當年五月靈公去世，莊公即位，開始了對公子牙政權人員的追殺。在句竇丘抓住了太子牙，就地殺死。
八月崔杼殺死了高厚，整個太子集團的人被消滅乾淨。晉知道了齊國又生內亂，便出兵伐齊。見莊公政權已經穩定了，也隻能撤兵。
莊公三年，晉國大夫欒盈逃到齊國，齊莊公以盛大的客禮接待了他。晏嬰、田文子覺得不妥，怕引起齊晉新的爭端，不應該收留欒盈。莊公即位，便顯現出驕奢淫逸的本性。對晏嬰、田文子的話根本不聽。欒盈在齊國得到庇護後，暗中聯絡晉國舊部，企圖借助齊國之力奪回在晉國的權勢。齊莊公不顧勸阻，竟答應助欒盈一臂之力。
他秘密調遣田穰苴訓練的精銳之師，準備與欒盈裡應外合攻打晉國。然而，此事被晉國察覺，晉國早有防備，設下重重陷阱。當齊軍深入晉境，突然遭到晉軍的猛烈圍攻。田穰苴雖指揮有方，但寡不敵眾，齊軍損失慘重。
齊莊公這才意識到自己的魯莽，後悔沒聽晏嬰和田文子的話。與此同時，國內因這次貿然出兵，百姓怨聲載道，朝堂上反對之聲此起彼伏。而此時，一直覬覦齊國的楚國也蠢蠢欲動，準備趁齊國元氣大傷之時，從中獲利。齊國再次陷入內憂外患的困境，齊莊公能否力挽狂瀾，拯救齊國於水火之中，成了眾人心中的疑問。
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