惠公是桓公之子，他的母親是衛國君之女，名叫少衛姬，因逃避齊國內戰，便回到衛國避難。因懿公在位時，驕橫無禮，老百姓不擁護他，齊國人便廢黜懿公之子，從衛國接回公子元，立他為國君。
齊國經過幾年的動亂，國力衰退，諸侯也不把齊國當回事，有的諸侯甚至於侵犯齊國領土。惠公二年，長翟便攻打齊國。惠公得知長翟來犯，心急如焚，趕忙召集大臣商議對策。
朝堂之上，眾人各執一詞，有人主張求和，有人建議迎戰。惠公猶豫不決，這時，一位年輕將領挺身而出，他叫王子城父，說道：“主公，長翟欺我齊國動亂，此時求和，隻會讓他們更加囂張，唯有一戰，方能重振我齊國威風！”
惠公聽後，覺得有理，便任命王子城父為先鋒，率領大軍抵禦長翟。王子城父領命後，迅速整軍出發。他深知長翟作戰勇猛，便製定了一套巧妙的戰術。
在與長翟交戰時，他先讓小股部隊誘敵深入，再以伏兵包抄。長翟果然中計，被齊軍打得節節敗退。經過一番激戰，齊軍大獲全勝，斬殺了長翟的軍事首領，把他埋在北門，用以震赦那些心懷不軌的諸侯。
此役過後，齊國的士氣大振，惠公也增加了不少信心。想想當年桓公時代，是何等強大，九會諸侯，一匡天下，哪個諸侯敢不服從。
齊惠公開始著手整頓內政，力圖讓齊國重新強大起來。惠公決心以桓公為榜樣，他首先重用賢能之士，王子城父因戰功卓著，被提拔為將軍，參與國家軍政要事的製定。
惠公減輕百姓賦稅，鼓勵農耕，使百姓得以休養生息。在外交上，惠公派遣使者與周邊諸侯修好，重建齊國的威望。然而，國內一些舊貴族對惠公的改革心懷不滿，他們暗中勾結，企圖破壞改革。
一次朝會上，一位老臣站出來反對惠公的新政策，認為這違背了祖宗之法。惠公並未動怒，而是耐心地解釋改革的必要性，還列舉了此次戰勝長翟的例子，說明改革能讓齊國強大。
將軍王子城父，也在一旁支持惠公，嚴厲駁斥了舊貴族的言論。在惠公的堅持和王子城父等大臣的協助下，改革逐漸推行，齊國的國力開始慢慢恢複，周邊諸侯也開始重新審視這個曾經強大如今又在崛起的齊國。
齊惠公在位十年，在惠公的治理下，國家雖然沒有桓公時代強大，但已撥亂反正，由亂到治，逐步走向正軌，國家已經安定和諧了。齊惠公去世後，由太子繼承君位，就是齊頃公。
齊頃公即位後也與各諸侯國恢複了正常交往。齊頃公六年，晉國使臣郤克來訪問齊國。郤克很有才乾，但長相醜陋，有此奇形怪狀。
頃公夫人及眷屬，聽說晉國使臣郤克來訪，就想見識一下晉國的名人。頃公覺得不妥，又要滿足夫人及眷屬的好奇心，就叫夫人及眷屬躲在帷幕中偷看。
郤克長相醜陋又滑稽可笑，夫人看了沒忍住笑了。郤克聽到了女人的笑聲，當時就明白了是怎麼回事。卻克心中罵道，齊國太無禮，受到女人譏笑，不可容忍。
郤克本是為友好而來，不曾想不歡而散。郤克發誓：“此辱不報，再不渡過黃河。”
郤克歸國，請求晉君伐齊，以解心頭之恨。晉君覺得女人笑兩聲就去討伐，有點出師無名，沒有答應郤克。郤克不依不饒，不肯放過齊國。
正好齊國使團回訪晉國，郤克在河內抓到四個齊國使團的人，全部殺死，仍忿忿不平。一直尋找機會，報複齊國。
頃公十年春，機會來了。齊國因邊境瑣事，與魯國、衛國發生糾紛。齊國派兵討伐魯國、衛國。魯國、衛國派使臣請求晉君出兵相救。
晉君派郤克為中軍主將，率戰車八百乘，分上中下三軍征討齊國，救援魯、衛。兩軍在靡笄山下開戰。六月的一天，兩軍列隊在鞍地，大戰一觸即發。
齊頃公對他的車右武士逢醜父說：“前進，打敗了晉軍，慶功宴會酒隨便喝。”
齊軍萬箭齊發，射中了郤克，郤克血流如注，疼痛難忍，想要撤軍。為郤客駕車的馭手說：“主帥我們不能撤，如果撤我們就輸了，回去怎麼向君主交待？”
郤克忍著劇痛，繼續指揮戰鬥。晉軍全力反擊，漸漸占了優勢。齊軍漸漸力所不支。車右逢醜父，擔心頃公被活捉，提議與頃公互換位子，互換頭盔與披風。
晉軍戰車圍住了齊頃公的指揮車，無法前行。晉軍將領韓厥擋在齊頃公戰車前麵，並戲耍頃公。因頃公與車右換了位子，晉軍以為車右就是頃公。車右逢醜父以命令的口吻叫頃公下車取水，頃公趁機回到齊軍大營。
車右自認頃公，被晉軍捉去見郤克。郤克一見不是頃公，就要殺逢醜父。逢醜父說：“我是替代國君去死，你要殺就殺吧，就怕以後，再也沒有人做忠臣了。”
郤克見逢醜父是忠臣，不忍心殺了他。就放他歸齊。齊軍敗退，晉軍追到馬陵，齊頃公願意以寶物謝罪。郤克定要恥笑他的蕭桐叔子。
齊使者說：“蕭桐叔子是頃公的母親，就如同晉君的母親是一樣的，你晉國以正義之師伐齊，難道可以暴虐無禮了嗎？”
郤克打敗了齊國，氣也出了，也覺得有些過，就決定以往不咎，隻把侵占了魯國、衛國的土地，歸還給魯國、衛國，這場戰爭就結束了。
戰敗了的齊國國君，親自去晉國朝拜晉景公。齊頃公要以君臣之禮拜見晉景公。晉景公說：“還是以國禮相見好。”
齊頃公深深認識到，國家弱，就要挨打，就要受屈辱。晉國的一個醜八怪，就能解決了齊國的命運。齊頃公決心要重振齊國。施仁政，開放自家園林，讓農戶去開墾，減輕賦稅，賑濟災民，救助孤寡。
百姓高興了，仍舊依附齊國。和諸侯搞好關係，齊國又有所抬頭。
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