華南戰場上，白崇禧親自率領桂係的六萬國軍士兵，大小艦艇一百餘艘，大中型火炮七十餘門，兵分兩路，一路直奔惠州城，一路東進潮汕地區。
這支實力強大的軍隊推進迅速，前鋒以迅雷不及掩耳之勢，晝夜間就掃除了安藤利吉部署在外圍的幾乎所有前哨。
與此同時，得到了英國人暗中支持的新海軍全軍出擊，將潮州城城南麵碼頭邊的日軍海防軍全部逼回了水城之內，並在城外連續炮轟了接近四個小時，最終因為幾艘主艦上的彈藥消耗近半，才不得不罷手。
桂軍的右翼大軍主力也已經在東莞，寶安等地集結待命，正準備出發。
這次出征的兵馬除了桂係右翼大軍的兩個師之外，還有五千餘在桂南和粵西等地招募的新兵。這些新兵將被分成三批，輪流觀摩大戰，參與攻城行動，特彆是日軍防守薄弱的饒平縣城。
桂軍第十六軍的主力則是被白崇禧派往了饒平，擔當攻城主力，他們從廣州出發，配有十三門攻城重炮，和兩輛坦克，六輛裝甲車，全部都是在廣州繳獲的日軍武器裝備。
而後，白崇禧大軍迅速推進，直接進抵揭陽城下安營紮寨，他這一次帶來的大軍實力相當強悍，並且彈藥充足，士麼也極其高漲。
白崇禧和參謀部一起謀劃攻城方向，前後不到五日就攻下了僅有一支聯隊駐守的揭陽城。而潮州城的另外一道屏障——饒平縣城，早一日就被國軍拿下了。攻城重武器的加強也使得國軍的傷亡和物資消耗遠小於守城日軍。
與此同時，李宗仁在老蔣的屢次征召之下，再三推辭不掉，不得已之下，也隻能接受任命，再次領兵北上進攻南陽。
不過，李宗仁原本就對老蔣心有芥蒂，雖然領了命令，但依舊是不斷拖延，率大軍抵達信陽之後，行軍極其緩慢，遲遲沒有兵臨南陽，而信陽一帶的守軍是第三十四集團軍，其總司令胡宗南和李宗仁之間豐齪不少，屬於隻要逮著機會就恨不得把對方往死裡整。
事情可以追溯到1927年，李宗仁、白崇禧與何應欽聯手成功扳倒老蔣後，三人共同主持南京政府軍委會及簽署發布軍令，並共同指揮了著名的龍潭大戰，大敗北洋軍閥巨頭孫傳芳，接下來的任務就是要整死老蔣的起家部隊黃埔第一軍。
龍潭大戰不久後，由李宗仁、白崇禧二人出招、何應欽出麵下達軍令，以防孫傳芳勢力反攻南京為借口，由桂係部隊換防駐守在京滬杭一線的第一軍，將第一軍撤到江北使之夾在孫傳芳和桂係兩股勢力之間。
李宗仁和白崇禧二人的這招明顯就是要借刀殺人，引起了當時作為第一師副師長胡宗南的憤怒。
胡宗南出身於浙江鎮海，和老蔣同是浙江老鄉，並且還是黃埔軍校的第一期學生，對老蔣忠心耿耿，他召集黃埔師生向老蔣稟報，這一舉動令老蔣深為感動。
老蔣第一次下野，不到半年就重回南京，重新擔任國民軍總司令，胡宗南也因此大功成了老蔣的心腹愛將，肱股之臣。
所謂冤冤相報何時了，在武漢會戰期間，負責駐守武漢北大門信陽的胡宗南，為了避免第一軍陷入日軍的合圍，在關鍵時刻狠狠地將了第五戰區司令長官李宗仁一軍，完全不顧國仇家恨做出了令人咂舌的事情。
即胡宗南不辭而彆擅自棄守信陽重鎮，致使平漢路東的李宗仁第五戰區十萬大軍以主力桂係為主）腹背受敵，而且拒絕為李宗仁的這十萬大軍向西撤退做掩護。
參加武漢會戰的日軍總共分三路大軍，一路是由??村寧次指揮的第十一軍共七個半師團，負責長江兩岸的戰事，一路是東久彌宮指揮的第二軍共四個師團，主要負責大彆山北麓方向進攻，還有後來為奇襲廣州而組建的第二十一軍轄三個師團。
老蔣統一指揮第五和第九戰區，其中陳誠的第九戰區負責長江以南防務，李宗仁第五戰區負責長江以北防務，下轄的第三兵團司令孫連仲負責鎮守大彆山北麓，胡宗南的第十七軍團則充當孫連仲的後衛，在羅山至信陽一帶布防，第一軍則重點放在了信陽。
日軍東久彌宮的第二軍於會戰爆發後的兩個月從合肥兵分兩路出發，左路第十三和第十六師團沿大彆山北麓近商城進攻武漢，右路第三和第十師團沿淮河南岸取武漢北大門信陽，與第五戰區的孫連仲部和胡宗南部終免不了一戰。
其中，孫連仲第三兵團率先與日軍左路軍在商城、葉家集一帶發生了惡戰，但進展極為緩慢。為了策應??村寧次第十一軍長江兩岸的攻勢，東久彌宮命令右路的第三師團和第十師團從潢川、羅山及信陽一線打開缺口。
駐防在潢川及春河集的是張自忠的第二十七軍團，也是日軍欲取信陽的必經之地，張自忠在此和日軍血戰數日終因寡不敵眾而被迫撤退。
日軍第三和第十師團占領潢川和春河集之後便馬不停蹄地直奔信陽以東的前沿陣地羅山，守軍一二四師師長曾生元棄城而逃，日軍第十師團乘勢出擊進入了胡宗南的陣地，準備拿下信陽以截斷平漢路，打開武漢北大門以儘快結束武漢會戰。
胡宗南一開始並沒有怯戰，率領第一軍與日軍第十師團在信陽以東激戰五日並守住了陣地。
日軍第十師團久攻不下後，抽調出日軍第三師團主力迂回至信陽柳林車站，以截斷武漢至信陽間的平漢路鐵路交通線，胡宗南不得不分兵堵截。
而李宗仁也命令武漢衛戍司令羅卓英抽調兩個師的兵力協助胡宗南保住柳林車站，但隨著日軍源源不斷地湧入，柳林車站最終還是落入了敵手。
柳林車站的失守也意味著胡宗南在信陽的第一軍將腹背受敵，為了保存這支王牌部隊，也為了保留下老蔣的起家資本，胡宗南在沒有得到第五戰區司令長官李宗仁的允許下，完全不顧尚且留在平漢路線上的第五戰區十萬大軍的安危，擅自棄城而逃。
而胡宗南放棄信陽後，日軍從平漢路缺口順勢而下瘋狂反補，分彆占領了鄂城、黃陂、應山等地，對武漢形成了三麵包圍之勢。
胡宗南這一令人咂舌的軍事行動讓李宗仁暴跳如雷，致使第五戰區十萬大軍一度落入了日軍的包圍圈之中。在胡宗南棄城後，李宗仁讓胡宗南退守信陽南以掩護這十萬大軍安全撤退，但胡宗南就是要和李宗仁唱反調，將第十七軍團全部往西移至南陽，狠狠地將了李宗仁一軍。
最終，第五戰區這十萬大軍在羅卓英和第二十八軍團劉汝明等部的掩護下才得以虎口脫險。武漢會戰結束後，胡宗南擅自棄城而逃並沒有受到老蔣的任何處分，反而得以加官進爵，老蔣對胡宗南的溺愛程度和創下的升官速度也讓人咂舌。
這也是李宗仁不情不願北上的原因之一，但是老蔣在脅迫，他不得不假裝就是了，經過信陽時也沒有和胡宗南起什麼衝突。
而在南昌一帶的羅卓英則沒有那麼多豐齪的心思，他趁著日軍主力齊聚長江沿岸，重兵把守南京一線的時機，出兵常州府宜興，兩天內先後攻下了兩座小縣城，引得華東日軍大震。
羅卓英知道自己實力不足，也清楚時機未到，他並沒有選擇死守城池，而是在主動出擊，擊潰了日軍前鋒，嚇得對方不敢輕易前進之後，見好就收，花三天時間從容地將兩座縣城府庫裡麵的糧草和武器，甚至城牆上的火炮全部掏空，用船運回了鄱陽湖，這也徹底激怒了在南京的畑俊六等人。