麵對羌人進犯，隴西郡守張飛率領三千營兵和一千郡兵進行防禦作戰。
但是因為對方人多勢眾，張飛人少，不能擊退他們。
目前，羌人聯軍的部隊正在猛攻臨洮縣，張飛正統領軍隊艱難抵抗，希望劉備儘快率領援軍前來支援。
劉備得知消息之後，大怒，立刻召開軍事會議，開始進行作戰部署。
“據最新消息，作亂的羌人人數不下於兩萬，規模不小，但他們這是在找死，我決定，出動七個營，直撲隴西郡，不僅要收拾掉進犯的羌人，還要讓他們好好嘗一嘗鮮卑人嘗過的苦果！”
劉備一拍桌案，殺氣四溢。
目前他麾下能調動的、完成初步訓練的軍隊其實也就剩下七個營，另外還有剛剛組建的兩個營正在進行訓練，還沒到能夠出擊的狀態。
總兵力上略有劣勢，但是論軍隊的訓練和軍隊的裝備，劉備自認為那些羌人不能和他相比，所以這一戰，劉備有信心。
和上次一樣，出擊部隊由劉備親自統領，彆駕閻忠留守冀縣，代表劉備處理政務。
主簿牽招領武鋒從事，隨他出擊。
武捷從事劉晟、武安從事劉勇、武平從事龐德、武銳從事徐晃四將隨他出擊，參軍從事書佐賈詡隨他出擊，這是上一次出征的老團隊。
這一次，劉備又下令剛來到涼州履職沒多久的荀攸以參軍從事書佐的身份隨他出擊。
留守後方的閻忠全權負責調度糧秣等後勤物資支援作戰，為大軍保障後勤。
漢陽郡、隴西郡各集體農莊抽調一部分人力出來和州府的人手一同保障軍隊的後勤運輸工作。
中平四年十一月二十三日，大軍出擊，臨近十二月的時候，劉備統領大軍接近了臨洮縣。
此時此刻，在臨洮縣，張飛正統領自己指揮的營兵和郡兵做艱難的抵抗，因為人數上的缺乏，開戰之前臨洮城外的軍事據點已經全部丟失，剩下的軍隊全部進入城池，據城死守。
麵對優勢羌人的進攻，張飛一開始打得很艱難。
他是個衝將，是幽州長大的鬥將，最擅長的是率領騎兵縱橫馳騁，讓他縮在城池裡帶兵守城，對他來說是痛苦的事情。
不過他想到了劉備對他的囑咐和信任，想到了一旦失去城池之後劉備那失望的眼神，他就受不了了，他就必須要想辦法堅守城池。
箭矢不足，那就把敵人放近一點再射擊，不準隨意射擊。
滾木擂石不足，那就把城內建築拆掉，當作滾木擂石來用。
糧食不足，他帶頭少吃糧食，還把自己的口糧分給士兵，又殺掉了自己最喜歡的兩匹馬燉肉，用來鼓舞城頭守軍的士氣。
士兵受傷，他親自為士兵包紮傷口。
士兵戰死，他學習劉備，在攻城間歇期親自主持戰死士兵的祭奠儀式，把戰死士兵們火化，骨灰、遺物和撫恤金全部封存，等戰爭結束之後一並送回家鄉，交給親人。
他嘴笨，沒有劉備那麼會鼓舞人心激勵鬥誌，他就默默做這些事情，儘量不去折騰一些有的沒的，把事情做到位，他覺得也就夠了。
一開始，張飛是個喜歡附庸風雅的人，因為自己沒怎麼讀過書，沒什麼文化水準，所以喜歡讀書人，仰慕讀書人，覺得讀書人很牛逼。
不過後麵劉備逼著他讀書認字，用填鴨式教學法往死裡壓迫他，漸漸的讓張飛學了不少東西，懂了不少道理，也漸漸對讀書的士人和學識本身有了一些全新的看法。
後來他立下戰功被委任為郡守時，劉備和他做了一番深談，對他說了一些心裡話，以及對他的期待之類的。
劉備不希望張飛永遠做一個鬥將、做一個先鋒將，劉備希望張飛能夠成長為縱橫沙場、獨當一麵的悍將、名將，可以統領千軍萬馬打一場漂亮的戰役，而不是衝鋒陷陣單槍匹馬把敵人捅出十幾個透明窟窿。
劉備希望張飛能夠以一個堂堂正正的姿態名留青史，而不是一被提起來就是粗魯、凶悍、不講道理的刻板印象。
“作為我的兄弟、部下，益德，你注定會和我一起名留青史，我希望你被後人提起來的時候，是一個可以站在我身邊輔助我的形象，而不是一個需要我提點和照顧的形象，你覺得呢？”
劉備的這番談話讓張飛意識到劉備對他的期待和信任，他深深感動，並且意識到自己的不足。
所以就任郡守以後，他開始主動讀書，主動學習，主動巡查隴西郡，了解風土人情，知曉隴西郡的種種隱患，還努力跟麾下那些庶務部的人學著寫政務報告、軍務報告。
這些報告得到劉備的高度好評，劉備多次寫信給他，表達自己的喜悅，以及對張飛更加明朗的未來的期盼。
張飛為此感到激動，更加努力的學習，漸漸改掉了自己身上的一些壞毛病，有了長進。
遇事不再衝動粗暴、而是能沉下心來思考問題就是他最大的改變。