博昌一戰，徐和主力折損近半，而軍中嫡係精銳更是十喪七八。雖然徐和一直嘴硬，可也知道無力再戰，於是便留下張弘鎮守西安，又命大將陳魯鎮守臨菑，他本人率近三萬殘兵以“西聯司馬俱”的名義，逃往於陵治今山東省鄒平縣南臨池鎮古城村）。
留下鎮守西安和臨菑的，都是炮灰部隊，徐和也不指望他們能反敗為勝，隻希望能多拖延徐州軍一段時間，給他爭取足夠的逃跑時間。
曹昂也發現了徐和逃走的意圖，但並未追擊。
對於曹昂來說，徐和逃了反而省事，最好現在就逃入兗州，跟劉岱火並。
博昌大戰，徐州軍大獲全勝，光是輜重繳獲就有兩千多車，至於俘虜更是不計其數，順著時水連成了串。
曹昂將這些俘虜全部交給陳登作屯田用，然後輕車簡從，繼續向南。
臨菑作為青州中心，是必須要收複的。
此時曹昂也不知道徐和是怎麼想的，人都跑了，還在西安、臨菑留兵，給自己創造麻煩。
囤點家底容易嗎，還這麼浪費。
徐和若是知道曹昂的想法，也會叫屈，誰能想到曹昂並不想覆滅他呢？否則他怎麼可能會斷尾求生。
博昌離著西安和臨菑皆不遠。此時臨菑城內，不過數千老弱，反倒是西安城中，有兵萬餘，不少都是老兵。
曹昂得知消息之後，便下令放棄原本的目標西安，改道臨菑。
諸將不解，曹昂便解釋道：“西安城小而堅固，易守難攻，且有兵馬萬餘，足以與我軍鏖戰多時。而臨菑城雖大，但兵馬卻少，極易攻下。
駐守西安城的張弘素來謹慎，聽說我軍要攻它，必會日夜作了準備；而臨菑在西安之後，戒備相對便鬆懈了不少，我軍可一擊而克之。
此時張弘已經如驚弓之鳥，若是再聽聞臨菑失守，必不敢再留，怕是直接棄了西安，向南逃竄了。
此為一石二鳥也。
而我軍若是先攻西安，一時不能破城，屯兵在堅城之下，死傷必多；即使能攻下，張弘仍可引軍退還臨菑，合並兵力，坐觀虛實。
我軍深入敵軍腹地，連日轉戰，已經相當疲憊，若是久拖不定，很可能逃走的徐和會去而複返，這仗就難打了。”
於是曹昂下令，命人放出消息，五日之後，全力攻打西安城，城破之後，凡不投降者，儘數誅殺。
張弘聽了，果然嚇得瞠目。他心中滿是畏懼，為了防止徐州軍偷襲，甚至住在了城牆之上，日夜警戒嚴守。
而到了後四日夜半二更天，曹昂命令全軍出擊，直奔臨菑，務必在天明前趕到。
大軍一路疾馳，很快離城不到十裡。
這時褚寧上前，自告奮勇地請命道：“我軍趁夜來襲，賊軍必然不備。不過臨菑城門緊閉，雖然易攻，總要耽擱時間。
不若末將率一部詐稱從西安退回的敗軍，城中之兵本就是驚弓之鳥，必不會懷疑，則我軍可輕鬆入城。”
曹昂聽了也是大喜。
曹昂對褚寧本就重視，亦悉心培養。今見其能臨陣隨機，也是萬分滿意。
“泊遠褚寧字）且去！我在後為你壓陣。”
徐州軍多次擊敗徐和所部，繳獲鎧甲、旗幟眾多。褚寧讓人打上旗幟，帶著四五百人，扮作潰兵，一路往臨菑城奔去。