大獲城之戰後，曹軒並沒有乘勝追擊。除了天氣炎熱士兵疲憊和彈藥缺乏等原因外，也因為利州境內也是山巒起伏，遍布隆慶堡、安西堡、吉平寨、長寧山、鵝頂堡等堅城利堡。這些堡寨之中最出名的是險絕天下的劍門關。劍門關和大獲城分彆扼守著霹靂軍北上利州的陸上和水上通道。劍門關易守難攻，而大獲城雖被霹靂軍包圍，但守軍仍未投降，故總參謀部建議來年再起兵攻打利州。
忽必烈召集群臣商議巴蜀戰事的結果是讓汪惟正固守，並未派出一兵一卒增援。其詔令到達利州之後，讓汪惟正好生失望。他知道即便有堅城利堡，要擋住霹靂軍的進攻也是極難。隻是君無戲言，既然詔令一出，他也不得不從。眼下水上門戶已開，扼守霹靂軍陸上通道的劍門關便容不得半點損失。左思右想之下，他便派了心腹愛將李木波前去劍門關負責防務。
李木波來自隴右，祖上乃是河湟蕃人。其人勇猛過人極為善戰，不僅擅長騎兵作戰也擅長步戰，還精通防禦作戰。作為汪惟正的心腹，他本統率著汪氏騎兵，其中不少便是其部曲族人。梓潼之戰因損失慘重，其領軍才能被汪氏元老所質疑，汪惟正被迫將騎兵指揮權交給了叔父汪良臣。在汪良臣率領下，汪氏具裝重騎在霹靂軍打擊下基本上損失殆儘。無騎兵可領的李木波，便被委了劍門關守將的重任。
從表麵上來，汪惟正的這個任命並不無妥。不管是從經驗還是從才能上說，李木波都足以勝任。但這個任命最大的問題便是忽略了其心理變化。李木波本指揮著最精銳的騎兵，卻因在內部傾軋中無故被奪了部屬。汪良臣敗得更慘，卻因為是汪惟正叔父並未受到責罰，而死傷者便有李木波不少族人，這讓他鬱憤難平。
蒙軍的傳統是重攻不重守，蒙軍將領打心眼裡瞧不起防守。李木波本就是騎兵將領，內心也是如此看法。在李木波看來，自己被派到劍門關做守將，看似又成了領軍之將，實則是遠離中樞被邊緣化了。劍門關險峻異常，周邊還有苦竹隘等堡寨拱衛，隻需要中庸之將便可萬無一失，為何要讓自己前來？如果說重要的話，為何不讓汪良臣等人來守？
不敢怒也不敢言讓李木波心中苦悶。到任之後，他便整日飲酒，以澆心中的塊壘。蕃人的豪放性格加之酒精的刺激，讓其喜怒無常，最後發展到了肆意打罵下屬，使得各個裨將和校尉避之不及。下屬的疏離讓李木波性格更加乖戾，竟發展到酒醉之後，動輒用刀劍劈砍身邊之人，使得其親兵也皆戰戰兢兢。
劍門關是一個防禦體係，含有關門和周邊數個堡寨和數十個小據點，共有兩千守軍。這些士兵中，除了三百蒙古漢軍外，其餘皆是新附軍。原來的守將都是通過善待蒙古漢軍來壓製新附軍。李木波性情大變之後，對蒙古漢軍士兵也是任意辱罵亂打，使得不滿情緒如同乾燥柴草，隻需一粒火星便能引燃。
一個叫曾猛的蒙古漢軍小校便成了這粒火星。他是曾勇的遠房族人，在曾勇投奔霹靂軍時受過牽連，雖逃過了責罰但仕途就此止步，在蒙軍中也過得頗不如意。李木波來到劍門關後，他也受不了其不少打罵，有次甚至因小錯被打得兩日下不了床，心中自然是憤恨不已。
突有一日，一名叫李進的新附軍校尉悄悄找上了門。李進駐守在苦竹隘，與曾猛的駐地距離有二十裡地，兩人之前並不熟悉。就在他納悶之時，李進拿出了一件信件。曾猛定睛一看，落款姓名正是曾勇。看完信，曾猛才知道自己遠房堂兄已成了霹靂軍總參謀長。李進告訴他，自己在一次外出巡邏中被霹靂軍偵察兵生俘，在承諾為霹靂軍效力後被釋放回苦竹隘，並發展出來一批願意歸附霹靂軍的士兵。
連遭沉重打擊，又被霹靂軍步步緊逼，汪氏蒙軍眼下士氣低迷到了穀底，軍中將校也是心中惶惶。劍門關守軍在李木波的淫威之下更是如此，甚至出現了不少逃兵。李進此次冒險找到曾猛，便是約他聯絡人員殺了李木波獻城投降，以換取在霹靂軍的之中一席之地。李進篤定能拿下苦竹隘，而劍門關城就隻有靠曾猛了。在劍門關的防禦體係之中，關門和苦竹隘最為重要，隻要拿下這兩個地方，其餘地方便是囊中之物。
兩人的行動異常順利。在月黑風高的三更時分，李進帶著暗中歸附霹靂軍的幾十名士兵襲殺了苦竹隘的守將。苦竹隘守軍有五百名，除了守將及其親兵之外都是新附軍。這些士兵投降蒙軍本就是為了活命，也受夠了守將的壓迫。眼下為了避免刀斧加身，為了活命，他們又毫不猶豫選擇了站在勝利者的一邊。
按照約定，曾猛也在李進動手的同時，也率軍突襲了睡夢中的李木波，隻是他稍微遇到了些麻煩。他帶著的幾十名士兵先將李木波的親兵解決掉，然後直撲其睡榻。要說李木波親兵都極其精銳，白日裡甲胄齊全時，曾猛等人斷不是對手。麻煩來自於李木波，其雖然醉熏熏但卻揮著一柄長刀拚死抵抗，竟然砍死了三名欺身上前的士兵。眼見李木波悍勇異常，曾猛下令用弩箭將其射成了刺蝟。
控製劍門關城之後，曾猛按照約定打出來信號，早就侯在關門外的霹靂軍士兵一擁而入。到天明之時，劍門關城及苦竹隘都被霹靂軍士兵控製。指揮行動的黃大根又趁著勢頭，派了士兵隨著降軍前往周邊的堡寨和據點。除了少數死硬分子拚死抵抗外，大部分蒙軍都在喊話下乖乖投降了。畢竟火器的厲害他們都見識過，誰也不願意再嘗一嘗。
這個突如其來收獲，讓歐陽軒大喜過望。眼下已是深秋，嘉陵江的水位下降不少，特彆是大獲城以上河段已不能通行大型船隻，水軍火炮戰船無法溯水上行，糧草運輸也受到影響，並不是最佳的進軍時機。但歐陽軒知道機會稍縱即逝，且兵貴神速。如果要等待最佳進軍時機，至少得明年四月之後了，而那時形勢又不知會發生什麼變化。他當即下令曹軒、黃大根和張玨立即合擊利州。此時曹軒所率大軍在大獲城山下，黃大根的第二師主力在劍門關前，張玨的第四師主力則在巴州。這三路人馬合計有近三萬人，呈包圍之勢直撲利州城而去。
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