1841年8月21日，璞鼎查率艦船37艘、陸軍2500人離香港北上，攻破福建廈門，占據鼓浪嶼，旋北進浙江。
10月1日攻陷定海，10日攻陷鎮海，13日占寧波。
時英軍兵力不足，遂停止進攻，等待援軍。
廈門、浙東兵敗後，道光帝又派吏部尚書奕經為揚威將軍赴浙，並陸續調集兵勇以備反擊。
1842年3月，奕經以兵力已足，決定水陸同時反擊，企圖一舉收複寧波、鎮海、定海。
3月10日夜，清軍對寧波、鎮海分彆發起反擊，接戰均不利，紛紛撤回原駐地。
進攻定海因風潮不順而延期。
3月15日駐寧波英軍乘勢反攻慈溪和城西大寶山等地，清軍大敗，退守曹娥江以西。
道光帝見久經準備的浙東反攻又告失敗，遂調盛京將軍耆英趕赴江南，準備與英軍媾和。
1841年9月30日至次年1842年）3月11日，英軍分遣艦隊還多次對台灣進行侵犯。
由於守軍準備充分，戰術巧妙，取得了整個戰爭中罕見的勝利，僅俘獲英軍就有182人！
1842年5月，英軍放棄寧波，集中兵力北犯。
18日，攻陷浙江平湖乍浦鎮。
英軍6月16日發起吳淞之戰，江南提督陳化成率軍堅守西炮台，兩江總督牛鑒欲求和，下令撤退被拒。
牛鑒逃走，東炮台被攻陷，陳化成與部下死守西炮台，孤軍作戰，直至戰死。
吳淞的失利，使英軍軍艦開入長江。
鎮江駐防副都統海齡自聞乍浦、吳淞不守，認為漢人通敵，縱兵殺害漢人。
此後，英援軍相繼到達長江口外，璞鼎查不理耆英等人的乞和照會，英海陸軍溯長江上犯，準備切斷中國內陸交通大動脈京杭大運河並鞏固吳淞之戰後封堵長江出海口的戰果。
1842年7月21日，英軍使用1.2萬餘人，76艘戰艦，炮724門擊敗鎮江城外綠營守軍，越城而入，與1500蒙古八旗兵巷戰，英軍死185人，清軍全軍覆沒，海齡自殺，全城慘遭焚掠，廢墟一片。
1842年8月4日，英艦進逼南京下關江麵，隨後英軍從南京燕子磯登陸，察看地形，揚言進攻南京城。
在英軍堅船利炮的威懾之下，清朝欽差大臣耆英、伊裡布和兩江總督牛鑒，妥協退讓，委曲求全，被迫在靜海寺、上江考棚等處與英軍議和。
在談判期間，由於英軍的惡行引發了地方性的靖江保衛戰，侵略者死傷13人後敗退實際死傷人數不詳）。
1842年，清政府被迫在南京的靜海寺與英國政府議約，雙方共在寺內議約四次。
1842年8月29日，在英軍旗艦康華麗號上，中國清政府全部接受了英國提出的議和條款，耆英與璞鼎查簽訂華夏近代史上第一個不平等條約——中英《南京條約》。
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