守軍毫無鬥誌，聯軍第一輪攻城就破城，西城牆先被占領，西門一開，尉遲延嘉率鐵騎殺入城中一頓亂殺，不留一個活口。龐通、良費以及牢姐羌部落豪右和家眷皆死於亂軍中。
韓仁帶六千燒當羌騎前去包圍牧區，牢姐羌民把少年羌騎兵抓回各家帳落中，不讓少年去送死，韓仁順利接管，把二千五百少年並入軍中，派一千騎把不含兵卒的二萬羌民及無數牛羊馬帶回長離川，共計二萬二千五百人口，並入長離川燒當羌部落。
聯軍漢兵死一百零四人，傷一百零七人；羌兵死一百一十九人，傷一百人。傷兵送往允吾療部。
祋栩縣虔人羌首領偏將軍王埃帶二千羌騎和黃白城龐德領五千步騎前來增援，走到東門外見城已失，掉頭返回，半路遇到馬超帶五千騎前來。
王埃哨騎報梁興已到祋栩縣北。馬超兵少，不敢衝擊聯軍，對付梁興還是足夠的，於是三人臨時決定對梁興發起突襲。龐德繞行到梁興部的北麵截斷退路。
梁興接到聯軍給的任務是威脅祋栩縣，因此在縣北部遊蕩，未加提防，被馬超和王埃打個大敗，掉頭就跑。前有龐德，後有馬超，側有王埃，梁興軍潰兵下馬投降。
馬超馬快，一頓猛追，一把生擒慌亂奔逃的梁興，梁興竟然歸降馬超。
馬超收走梁興帶來的二千騎餘部一千八百騎，命自己的都尉馬閔帶五百馬家軍去給梁興當副帥，欲改造梁家軍為己用。
梁興子參軍梁開有一子梁斌，才十二歲，馬超寫信強迫梁開用梁斌交換梁興，馬超信中答應不把梁斌當人質，還要教梁斌武藝。
梁開轉憂為喜，乖乖把梁斌送到萬年縣，馬超釋放梁興，馬閔帶兵陪著梁興返回上郡漆垣縣。
韓遂一陣苦笑，聯軍得了雲陽縣，卻失去梁興這支友軍，似乎每次都很難占到馬超的便宜，隻要有得必然有失。
但聯軍每年給梁興的錢糧不斷，梁興就不會完全倒向馬超，而聯軍下次與馬超交戰時再也不能把梁興當友軍用了。梁興隻能中立。
馬超的錢庫官龐柔從萬年縣趕來為父親龐通收屍，但聯軍已就地買上好棺木厚葬了龐通，韓遂命韓科帶幾十人陪龐柔舉行一個葬禮。龐柔痛哭一場，返回萬年縣。
數日後，王埃派人前來見韓遂，說縣長兼輸運官成烈已逃回萬年縣，懇求聯軍放過虔人羌部落和祋栩縣。（www.101novel.com）