有人勸劉備攻劉琮，荊州可得。劉備曰：“劉荊州臨亡托吾以孤遺，背信自濟，吾所不為，死何麵目以見劉荊州乎！“劉備領其眾逃出樊城，過襄陽，駐馬呼劉琮；劉琮懼，不能起。
劉琮左右及荊州人多開城投歸劉備。韓家荊州貿易與事務總管韓滿、妻田珠，子韓推和家眷留在襄陽城中。
劉備過辭彆劉表墓，涕泣而去。
等到了當陽，跟隨逃難者眾十餘萬人，輜重數千輛，日行十餘裡，彆遣關羽乘船數百艘，使會江陵。
劉琮將領王威說劉琮曰：“曹操聞將軍既降，劉備已走，必懈弛無備，輕先單進。若給吾奇兵數千，徼之於險，曹操可獲也。獲曹操，即威震四海，非徒保守今日而已。“劉琮不采納。
曹操以江陵有軍實，恐劉備據之，乃放下輜重，輕軍到襄陽。聞劉備已過境，曹操將精騎及虎豹騎五千急追之，一日一夜行三百餘裡，追至當陽長阪坡。
劉備棄妻、二女，與諸葛亮、張飛、趙雲等數十騎跑走，曹操大獲其人眾輜重。
劉備謀士徐庶的母親被曹操所獲，徐庶辭彆劉備歸曹操。
張飛率二十騎拒後，據水斷橋，瞋目橫矛曰：“身是張益德也，可來共決死！“曹操兵無敢近者。
趙雲返回亂軍中，身抱劉備子劉禪，殺出重圍，與關羽船會，到沔水，遇劉琦眾萬餘人，與俱到夏口。
曹操進軍江陵，以劉琮為青州刺史，封列侯，並蒯越等，侯者凡十五人。
釋放劉表所囚的韓嵩，待以禮，使其逐條品荊州士人優劣，皆擢而用之。
改大鴻臚闅鄉侯段煨為光祿大夫，爵位不變。
以韓嵩為大鴻臚，接替段煨；章陵太守樊亭侯蒯越為光祿勳，接替郗慮；劉先為尚書，鄧羲為侍中。
蔡瑁為丞相從事中郎，蒯良為吏部尚書，大書法家梁鵠為洛陽令，傅巽為懷遠將軍。
以雅樂大師杜夔為丞相軍謀祭酒、參太樂事，製雅樂。
曹操分南陽郡西部設置南鄉郡，以傅方為南鄉太守。改新城郡為房陵郡，改新城太守蒯祺為房陵太守。
桓階曾為長沙太守張羨出謀劃策聯合四郡擁曹操抗劉表，成功拖住劉表數年無法全力攻許都，於是征聘桓階做丞相掾主簿，在丞相府典領文書，參與機要。
荊州大將南陽人文聘彆屯在外，曹操到達漢水，文聘才來見曹操。曹操厚禮待之，使統本兵，為江夏太守。文穎出任甘陵郡郡丞。
曹操對到劉表處避難的士人量才授官，以宜城長南陽郡人韓暨為丞相士曹屬，汝南郡西平縣人和洽、南陽郡人劉廙、兗州山陽郡高平縣人已故八俊之一王暢之孫王粲皆為丞相曹屬，司隸河內郡溫縣人司馬芝為管縣縣令，河東郡人裴潛為參丞相軍事，皆從人望也。（www.101novel.com）