憤怒的兩晉南北朝！
402年2月28日，大戰正式展開，桓玄率軍抵達姑孰，讓他的將領馮該等人，攻擊豫州州政府所在地曆陽，朝廷方麵的襄城郡長司馬休之親自登城自守。
桓玄接著派人切斷了洞浦對外的交通線，並焚毀豫州州政府的所有船艦，豫州督導官、譙王司馬尚之，率步兵九千人，在洞浦列陣，派武都郡長楊秋，駐軍橫江，而楊秋眼見敵我力量懸殊，居然棄械投降，部眾瞬間潰散，司馬尚之逃到滁河，被桓玄捕獲，司馬休之自知難以堅守，直接棄城而逃。
首回合下來，朝廷軍隊遭遇慘敗，桓玄繼續向建康推進。
鎮北將軍劉牢之，一向厭惡驃騎大將軍司馬元顯，深怕桓玄一旦覆滅，司馬元顯會更加暴虐無理，自己也將受到猜忌，於是打算借桓玄的手，鏟除當權官員，再利用桓玄的弱點，而由自己奪取政權，所以雖接到討伐桓玄的號令，卻並不著急實施。
而身為大軍統帥的司馬元顯則每日每夜地飲酒，從不過問軍國大事，任命劉牢之為前鋒司令之後，並沒有後續的指示，甚至也沒有必要的交流，放任劉牢之坐觀成敗。
桓玄也忌憚劉牢之的戰力，得知這一情形，便派劉牢之的堂舅何穆前往遊說“自古以來，人臣如果手握震主的兵權，又建立無法再賞的功勳，而最終仍能保全性命的，有幾個？倒是功成名就後就慘遭殺戮的人，一個接著一個，文種、白起、韓信等人都是前車之鑒！
他們事奉的還都是英明的君主，反觀司馬家的這幫人，個個凶惡愚昧，你認為將來會有活路嗎？你如果參與戰爭，無論是勝是敗，最終都難逃一死！
可是為了家族考慮，也許可以選第三條路，況且桓玄與你並無深仇大恨，堂堂大丈夫，為何要被彆人利用？”
劉牢之在此之前，如果還有回心轉意的打算，但當聽了何穆的話，終於下定決心按兵不動，並秘密與桓玄保持聯絡。
東海郡首府警備區司令何無忌，是劉牢之的外甥，與劉牢之的兒子劉敬宣，以及劉牢之的軍事參議官劉裕，全都認為應該討伐桓玄，但劉牢之拒不采納，劉敬宣勸道“現在國家衰弱，天下治亂的關鍵，全在你和桓玄掌握，桓玄依靠父親和叔叔留下的權位聲望，盤據古楚國的疆域，事實上國家的三分之二都被他割據，一旦放縱他淩辱朝廷，威望就會更高，恐怕對他再也無可奈何了！”
劉牢之頓時大發雷霆“你說的那點基本的常識，我難道不知？可是今天的問題是，擊敗桓玄並不困難，甚至可以說易如反掌，但平定桓玄之後呢？司馬元顯會放過我？那時候朝廷威望重振，我如何應對殺身之禍？”
他這麼說也有道理，部屬們全都默然以對。
而且劉牢之也有自己的小算盤，隻不過局勢瞬息萬變，當他與桓玄結盟，終於徹底步入了毀滅的深淵。
3月1日，劉牢之派劉敬宣晉見桓玄，明確表明自己中立的態度。
桓玄早已打算除掉劉牢之，但此時時機尚不成熟，所以表麵上仍然很友好，擺下豪華的酒宴，招待劉敬宣，陳列近些年來著名的書法繪畫作品，陪同劉敬宣一一觀賞，並任命劉敬宣為高級軍事參議官。
劉敬宣對於這種笑裡藏刀的殷勤並沒有警覺，但桓玄左右陪同的官員卻都心中有數，互相擠眉弄眼，儼然把劉敬宣當猴耍了。
劉牢之雖然一廂情願地認為自己隻是保持中立，但在廣大群眾來看，他或是主動出擊，或是迎風投降，沒有第三條路可走，顯然東晉國民一致認為劉牢之害怕桓玄，所以無條件投降了。
出現這種輿論，對於劉牢之可是大大的不妙，對於東晉政府來說，更是災難。
北府兵團是當時的王牌軍隊，桓玄居然能把他們降服，政府軍哪還有勇氣與之對抗，紛紛棄械投降，司馬元顯眼看著手下的士兵一個個逃散，卻終究無計可施，狼狽地投奔父親司馬道子的東府，詢問破敵之策，但司馬道子比他還昏庸，隻是一味地喝酒抹淚而已。
桓玄順利攻入建康，或者說根本就是堂而皇之地入駐建康，沿途完全沒有遇到抵抗，基本上先鋒部隊吼一嗓子就能開路淨街。
3月4日，桓玄宣稱接到皇帝的詔書，解除全城戒嚴狀態，並自任總管文武百官、全國各軍區總司令長官、丞相、主管朝廷機要、京畿衛戍總司令官、徐荊江三州督導官，假黃铖。
實際上從這一刻起，桓玄已完全掌控朝廷，接下來就要組建自己的領導班子，任命桓偉擔任荊州督導官，桓謙擔任政府左副行政長官，桓修擔任徐兗二州督導官，桓石生擔任江州督導官，卞範之擔任首都建康市長，王謐擔任立法院總立法長，殷仲文擔任高級谘詢官，劉邁擔任軍事參議官。
這些人裡麵，桓偉、桓謙、桓石生和卞範之，都是跟隨桓玄一起造反的親信；桓修則因為是同族的關係，雖然並不受行風，但也跟著沾了光；王謐是王導的孫子，和劉邁一樣，都是望風使舵的行家，眼看司馬家衰弱，立馬向桓玄投誠，馬屁拍得響了，自然少不了好處；殷仲文是殷覬的弟弟，更重要的是桓玄的姐夫，有這層關係，混個一官半職的也就不稀奇了。
第二天，有關單位向皇帝呈上奏章，彈劾司馬道子酗酒不孝，應綁赴刑場斬首示眾。
這個有關單位和上級領導一樣神秘，其實比間諜還特工，向來都是國家有效統治的重要手段，此時東晉的有關單位，當然就是桓玄的第三隻手了。
就在當天，桓玄以司馬德宗的名義下令把司馬道子貶到安成郡，但並沒急著殺他，而隻砍了司馬元顯，及其子東海王司馬彥璋，譙王司馬尚之，庾楷，張法順，毛泰等人，也都沒能幸免，全都被綁到建康街市上斬首示眾。
王誕作為司馬元顯的死黨，本來也要被砍，但桓修竭力為他求情，桓玄隻好饒他一命，但死罪雖免，活罪難逃，下令將其貶到嶺南，永不錄用。
處理了建康的各項事務，桓玄終於可以專心對付劉牢之了。
畢竟劉牢之已表示中立了，而且也沒妨礙桓玄的大事，所以桓玄並不好找借口武力討伐，但這不代表兩人就能和諧相處，桓玄很快就想到一個辦法整他，調任劉牢之為會稽郡長，用溫柔的手段剝奪其兵權。
劉牢之聞訊大怒，加上民間的輿論壓力，無儘的悔恨填滿胸口。
留在京城的劉敬宣，也意識到中了桓玄的奸計，以勸父親接受調任為由，請求前往京口，準備把建康的虛實通報劉牢之。
桓玄並沒把劉敬宣當成威脅，批準了他的請求，劉敬宣趕到京後口，力勸劉牢之討伐桓玄。
劉牢之正有此意，先把大營移到班瀆，秘密派人找到了劉裕，問他“我想率軍北上，與廣陵的高雅之會合，起兵安定國家，你可願意一起行動？”
劉裕回說“將軍率領數萬人的精銳部隊，望風迎降，歸附桓玄，他的名望已達巔峰，聲威震動天下，無論官府還是民間，都對他一致順服，廣陵雖然距離不遠，但桓玄豈能由你走到？我當脫下軍服，恢複平民身份，仍回京口老家，才有望保得一條賤命。”
何無忌不久也找上門，問劉裕“桓玄一定不會善罷甘休，你說我該怎麼辦？”
劉裕說“以我觀察，你舅舅終究難逃毒手，你不妨隨我到京口，如果桓玄遵守臣屬的節操，我們就還事奉他，如若不然……再從長計議。”
何無忌頓感心潮澎湃，收拾行囊與劉裕悄悄向京口轉移。
劉牢之已然精神失守，無儘悔恨和憤怒充斥著大腦，就算部下都不支持，他也決心領兵南下。
戰前動員大會上，軍事參議官劉襲一臉陰沉地說“有一種絕對不可以做的事，就是謀反，將軍幾年前反了王恭，近些日子又反了司馬元顯，現在又打算反桓玄，一個人一連三次謀反，還怎麼能立於天地之間？”說完脫下官服，頭也不回地離營而去。
他這一走，在座的其他人遲疑了片刻，也紛紛離席，劉牢之頓時又燃起一種絕望的情緒，眾叛親離的滋味可當真是不好受的。
當年的名將卻不幸淪落到這樣一個尷尬的境地，進退失據，左右兩難。
說到底還是因為他心存僥幸，想等到中央和地方兩敗俱傷的時候再出手，卻絲毫意識不到國家形勢的變化，中央已喪失了統率力，如何與地方要員對抗？
美夢破碎帶來的不隻是失望，還是無儘的副作用，其中最嚴重的莫過於喪失人心。
古往今來無數智者賢人都曾說過，得人心者得天下，劉牢之憑借寒門的背景，能夠割據一方，很大程度上就是因為受到北府兵團的擁護，水能載舟，變能覆舟，當將士們紛紛轉身而去，劉牢之終於迎來了人生的末路。
繼續叛變似乎不大可能了，劉牢之幾經糾結，終於放棄了爭權奪利的念頭，讓劉敬宣去京口迎接家眷，一家人好好活下去才是最重要的啊。
然而約定的日期到了，劉敬宣卻遲遲不歸，劉牢之本就懸著的心變得越發恐慌，認定是桓玄已經發難，隻怕全家人都已慘遭殺害，於是強忍悲痛率領私人軍隊向北逃去。
這一路可不輕鬆，巨大的心理壓力讓這個征戰沙場20多年的老將，徹底失去了活下去的勇氣，經過新洲時，拋下部眾，孤身一人跑到野林中上吊自殺，東晉最後一個名將就此隕落。
本章完