憤怒的兩晉南北朝！
沈攸之還沒找到時機出手，另一個人搶先蠢蠢欲動起來。
劉彧眼中的那個傻乎乎的弟弟劉休範，一般人看來也是無毒無公害的，畢竟像那種性格木訥、吐詞不清的人，無論身份貴賤，都很難引起旁人的注意，社會輿論對劉休範的評價也很差。
所謂傻人有傻福，劉休範憑借自身過硬的傻愣本事，終於在劉彧的屠刀下幸存。
但劉休範卻又不是真的沒有一點腦子，他發現此時的劉宋王朝，許多傳統意義上的豪門子弟和有才乾的皇室貴胄，都已死掉了，朝廷不得不找來劉道憐的孫子劉秉那種庸才來充當皇室門麵，寒門出身的官員主持朝政，劉彧昔日的親信侍從掌握大權，這算是一個什麼樣的格局？自己好歹也是堂堂皇叔，而且是親皇叔，地位之尊貴，當朝無人能比，怎麼著也應該出任宰相。
然而智商是硬傷，劉休範聲名在外，朝野上下沒人把他放在眼裡，朝廷有那麼多空座位，當權派也從未考慮過劉休範的位置。
這讓劉休範極為憤怒——對權力的渴望當真連傻子都不能置身事外。
典簽許公輿是劉休範的智囊，發覺主子有了野心，便勸他禮賢下士，大量結交英雄豪傑，先把人員壯大，然後大量製造武器，為將來起事做準備。
劉休範因為皇家身份，做這些事比沈攸之的效率還要高很多。
沈攸之離開郢州後，郢州督導官一職便出了缺，4歲的晉熙王劉燮走馬上任。當然他不是獨立到職，建康方麵同時派出了親信人員、禁宮侍從長王奐擔任秘書長、兼總部行政官，配備雄厚的軍事物資和兵力，鎮守夏口。王奐是王景文的侄子。
夏口還在尋陽上遊，王奐擔心劉燮被劉休範強行羈留，於是帶著小長官一同繞過尋陽，沿小道前去。
劉休範接到報告後，大怒若狂，雖然自己的陰謀已不是什麼秘密，但當被人當眾戳穿，還是感覺很不爽，於是聽從許公輿的建議，上疏朝廷要求整修城池，背地裡卻把很多築城用的木板儲藏起來。
473年的劉宋王朝勉強維持了和平的局麵，但遠不足以恢複往日的繁榮，加上內外戰爭、官場等各種問題的疊加，完全可以用千瘡百孔來形容，進入474年，終於徹底崩潰。
474年5月12日，桂陽王、江州督導官劉休範，正式起兵反抗朝廷，大肆掠奪民間船隻，調查各軍各隊所需要的數量，發給他們木板，依照規格裝配，幾天時間便宣告完成。
5月16日，劉休範親自率步兵二萬人、騎兵五百人，從尋陽出發，晝夜不停地向建康推進，半道上寫信給朝廷的當權官員，宣稱楊運長和王道隆蠱惑先帝，以致建安王（劉休仁）和巴陵王（劉休若）二位親王無罪被殺，此次起兵便是要誅殺這兩個混蛋，以告慰天上的冤魂。
曆來政變都打著類似的旗號，沒人真的關心旗號上寫的什麼，因為大家很清楚，矛盾的焦點本在權力的歸屬上麵。
5月20日，大雷駐軍司令乘快船東下，向建康報告這項緊急軍情，朝廷大為惶恐，軍事總監褚淵、征北將軍張永、中央禁軍總監劉勉、政府副行政長官劉秉、驍騎將軍阮佃夫、右軍將軍王道隆、立法院立法官孫千齡、員外散騎侍從官楊運長等一批權貴們，在立法院緊急集會，商討對策。
袁粲因為為母守孝，哭得太厲害而傷了身體，未能及時參與這項集會。
然而這些人多數都是政客，軍事行動並不擅長，隻有張永和劉勉在戰場的經驗還算豐富，但一時也說不出個子醜寅卯來。
在此危急時刻，蕭道成挺身而出，分析說“以前凡是長江上遊發動的叛變，都因行動遲緩而招來失敗，劉休範一定會記取前人的教訓，率輕裝部隊急流東下，給我們一個措手不及。所以最好的應變策略是不派軍出征，因為隻要一支軍隊被擊敗，軍心就會沮喪，對我們極為不利。我們應主守新亭，堅守宮城、東府、石頭，坐等賊寇攻擊。
他們一支孤軍，千裡而來，糧秣供應無以為繼，求戰不得，自然瓦解。
我願駐防新亭，首先抵擋叛軍的前鋒，張永駐防白下，劉勉駐防宣陽門，同時指揮各軍應敵，其餘尊貴官員請安坐金鑾殿中，不要爭著出來，我一定可以擊破賊寇！”也不等大家給出肯定答複，徑自拿出筆墨，寫下記錄，然後分給大家簽注。
孫千齡因為秘密與劉休範聯絡，當然不想劉休範中了蕭道成的圈套，所以堅決表示反對，說道“以我之見，應該依照過去的辦法，派軍據守梁山……”
蕭道成黑著臉打斷他的話，說“賊寇已經逼近梁山，我們此刻派軍怎麼能到達？新亭是必爭之地，我正要一死以報國家，平常我可以委曲求全，聽從你的意見，但今天事關國家存亡，絕對不行！”
孫千齡無言以對，最終全票通過了蕭道成的決定。
蕭道成抵達新亭後，趕緊整修防禦工事，還沒完全修好，劉休範的前鋒已到達新林，將士們大為恐慌，蕭道成脫掉鎧甲，在軍營呼呼大睡，以此安定軍心，次日5月22日一早，從容不迫地拿著白虎幡登上西城，派寧朔將軍高道慶、羽林禁軍指揮官陳顯達、員外散騎侍從官王敬則，率艦隊迎戰，力挫尋陽軍的第一波攻勢。
高、陳、王這三人都是蕭道成的親信，也是得力助手。
劉休範不久在新林登岸，沿陸路向建康挺進，部將丁文豪建議劉休範親自攻擊宮城，定能提高戰士們的積極性，有望一戰定乾坤，但劉休範不接受，另派其他將領攻擊宮城，他自己則拚力攻打蕭道成在新亭的營壘。
尋陽軍源源不斷地湧到新亭，朝廷軍隊漸難支持，蕭道成雖竭力鼓勵士氣，但效果甚微，崩潰就在眼前。
這時兩個人的出現，為朝廷軍隊解了圍，也讓蕭道成鬆了好大一口氣。
當時劉休範身穿白色便服，坐著兩人抬的輕便小轎，在新亭南麵的臨滄觀坐鎮，僅帶了衛士數十人。建康方麵的騎兵指揮官黃回、南越兵團指揮官張敬兒發現了這一難得的機會，商議打算向劉休範詐降，然後從發動偷襲。
行動前，黃回對張敬兒說“我曾立有誓言，絕不殺親王，若是一切順利，你來奪取劉休範的性命。”
張敬兒拍拍胸脯保證，然後把這項計劃報告給了蕭道成。
蕭道成不敢奢望那種驚天逆轉，但拚拚運氣也是好的，於是向張敬兒許諾說“你如果能成功，就把本州賞賜給你。”
實際上他並沒有想到張敬兒真的能成功，所以敢放下如此豪言，隻因他料定最後肯定不必兌現。