石水皇朝最後一戰之中，由於主帥杜重威滿心都是“兵強馬壯者為天子”，最終帶領30萬精銳大軍的投降，將石水皇朝的家底徹底耗儘，再也無法抵禦神遼帝國的入侵，導致石水皇朝滅亡，而在杜重威以為自己可以因滅石水皇朝之功，神遼帝國將如支持被自己所覆滅的石水皇朝一般，助自己登上那個寶座之時，意外發生了。
劉知遠，他生於聖唐昭宗乾寧二年，自幼為人沉穩，不愛嬉鬨。
他的父親劉琠，是晉王李克用的列校，在那個兵荒馬亂的年代，河東沙陀人唯一的出路，就是當兵。
沙陀人是李唐王朝末期，道宋王朝之前的戰鬥民族，李克用曾率沙陀騎兵幫助李唐王朝剿滅黃巢起義，李克用之子李存勖更是勇猛，敗蠻族，滅桀燕，打的朱金大軍大敗，連朱金太祖朱溫都驚歎“生子當如李亞子，克用為不亡矣！至如吾兒，豚犬耳！”
此言之意，生子當如李存勖，李克用雖死猶生啊，我的兒子們跟他一比，簡直如同豬狗一般。
後來李存勖更是滅朱金皇朝，成為李唐皇朝的開國皇帝。
世世代代的尚武之風，讓每一個沙陀人都精通騎射，悍勇善戰，在李克用、李存勖父子割據太原之時，劉知遠在李克用的養子李嗣源部下為軍卒。
當時，在幾次戰鬥之中，劉知遠不顧自己的生死，曾兩次救過李嗣源愛將石敬瑭的命。
念其有功，石敬瑭便將劉知遠留在自己帳下，得以重用。
一次，晉王大軍與朱金大軍在黃河岸邊的德勝軍激戰，晉軍戰事不利，被迫撤退。
石敬瑭的馬甲突然斷裂，無法騎乘，而朱金大軍眼看就要追上，在這危急時刻，劉知遠將自己的馬，讓給石敬瑭，自己則騎上石敬瑭的馬，在後麵掩護，石敬瑭順利脫險，事後，石敬瑭非常感激他舍命相救。
在李嗣源繼位稱帝並任命石敬瑭擔任河東領主之後，石敬瑭就將劉知遠調到自己手下任職，做了一名牙門都校，成為他的親信。
李唐皇朝閔帝時期，李從珂作亂，閔帝出逃，在衛州城東數裡處，閔帝遇到了率軍入朝的石敬瑭。
石敬瑭將李從厚安置在驛館中，李從厚召石敬瑭到屋內密談，劉知遠為防萬一，派勇士石敢貼身保護。
李從厚的隨從覺得石敬瑭沒有忠心保護李從厚，欲殺石敬瑭，石敢掩護著石敬瑭躲進旁邊的一個屋子裡，用巨木將門擋住，劉知遠率人趕到，將李從厚的所有隨從全部殺死，把李從厚囚禁起來，後來李從厚被李從珂派人殺死。
李唐清泰三年，劉知遠移鎮汶陽，升任馬步軍都指揮使。
同年，石敬瑭得助於劉知遠等人謀劃，假借神遼帝國大軍的力量，消滅李唐皇朝，在太原稱帝，建立了石水皇朝，是為石水皇朝高祖。
劉知遠以其軍政才能，曆任檢校司空、侍衛馬步都指揮使、點檢隨駕六軍諸衛事、許州領主、朱州領主、檢校太傅、bj留守、河東領主等職，日趨顯貴。
可以說，他和石水高祖石敬瑭之間的交情，是生死之交。
而為了報答神遼帝國的幫助，石敬瑭不惜將燕雲十六州割讓蠻族，並稱比他小11歲的耶律德光為父，劉知遠對石敬瑭的做法不以為然，他認為“對蠻族稱臣即可，當兒子則太過分，多送些金帛使神遼帝國大軍援助，而不必以割地相許，割地會造成將來後患無窮啊！”
稱臣可矣，以父事之太過，厚以金帛賂之，自足致兵，不必許其土田，恐異日大為中國之患，悔之無及。
不得不說，劉知遠在戰略眼光上遠超石敬瑭，果然，石敬瑭割讓幽雲十六州給蠻族，從此中原門戶大開，無險可守。
石重貴和耶律德光翻臉後，劉知遠似乎從中看到了機會，暗中養精蓄銳，隻要時機一到，就從亂世中殺出，自立於天下。
石敬瑭當了七年兒皇帝，於石水皇朝天福七年死去。養子石重貴即位，是為石水皇朝出帝，劉知遠也遷檢校太師，進位中書令。
石水皇朝開運元年（944年），神遼帝國可汗耶律德光率軍南下，大軍直抵澶州，派蕃將偉王領兵進入雁門關，劉知遠作為幽州道行營招討使，在忻口大破偉王，累遷太原王兼任北麵行營都統，北平郡王、太尉，之後誅殺吐穀渾白承福等五支部族共四百人，以另一部族的王義宗統領五族中其餘的人，又在朔州陽武關再破蠻族。
劉知遠在這段時期的主要意圖，是稱霸河東，成就王業，因此對朝廷的詔命半推半就，一方麵不服調遣，作戰中逗留不進，另一方麵也主動出擊一下。
石水皇朝開運四年正月一日，神遼帝國進犯京師，俘虜了石水皇朝少帝石重貴北去，石水皇朝滅亡。
二月一日，耶律德光具辦漢族的禮製衣服，登上崇元殿接受朝拜，詔令改石水皇朝為神遼帝國，大赦天下，稱年號為會同十年。
劉知遠遣牙將王峻向蠻族奉表投降，耶律德光詔令褒揚嘉獎，稱劉知遠為兒子，並賜給一根木拐。
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按蠻族的禮法，貴重的大臣才能得到這種賞賜，就像按漢族禮儀賜給假節一樣。
王峻拿著木拐，蠻族人望見他都紛紛到路邊避讓，王峻回來後，對劉知遠說蠻族政治混亂，一定不能攻占中原，於是便商議建國。
劉知遠表麵上對遼國稱臣，同時又多次對部下揚言，要劫回已經動身北上的前石水皇帝石重貴，說是要迎還“聖主“，在晉陽繼承石水的香火。
為了假戲真做，劉知遠果真派兵去“救“石重貴，但這時石重貴早就到了陰曹地府，劉知遠自然是“救“不回來的。
對劉知遠來說，石重貴的生死無關緊要，他能不能在亂世中得勢才是要緊的，手下跟他混飯吃的那幫人也都不是飯桶，他們知道皇帝已經玩完了，接下來劉知遠最有可能成為皇帝，當然也最希望自己的老大當皇帝。
於是，有臉皮厚的時不時會站出來恭維幾句“國不能一日無主，您就順應天意，趕快登基吧。”
劉知遠當然假意說不妥，這就像喝酒不能彆人一讓就喝，那顯得沒麵子，你讓一次我不喝，讓兩次三次，我再喝，就不會顯得我貪杯。
所以，最初聽到勸他當皇帝的話，他就會大罵“你懂個啥啊，神遼帝國現在那麼強大，我們根本不是他的對手，這事兒以後再議。”