芒碭山下，林外野營。仰望蒼穹，耿耿繁星。
劉邦開懷大笑，聲振山林：是何言耶！你等既都逃命，我因何還要去驪山送死從此我也要遠走天涯，再不複返矣！
徒役聞此，大為感激，俱向劉邦倒身下拜，然後穿山度林，一哄而散。
最後隻餘十多個壯士，留在原地不動。
劉邦：你等因何不走
眾人：我等皆知，亭長向來心懷大誌。今亦無處可去，願隨亭長一起亡命。
劉邦：既是如此，那便去休！
於是乘著酒意，趁夜兼道而走，通過沼澤之地，欲投芒碭山中。隻因道路不熟，行走半夜，漸漸迷路。
劉邦：你等何人膽大，敢往前麵探看路徑
許某：我去，我去。我最善走夜路，人稱許大膽者是也。
劉邦聞此，笑而從之。於是便令許大膽往前麵探路，自己與眾人皆都倚樹而坐，閉目休息。過不多時，忽聽大呼小叫，一個人影由遠及近。劉邦跳起身來，凝目望去，見來者正是許大膽，神色慌張，狼狽逃回。眾徒也被驚醒，一齊跳起身來。
許大膽：嚇死我也，嚇死我也！
劉邦：何事驚慌至此
許大膽：前行五裡，有條大蛇擋路，足有房檁粗細。去不得了，還是回去罷！
劉邦似乎宿醉未醒，大聲說道：大丈夫常行夜路，有何可怕者！
於是舍了眾人，獨自大步上前，沿著許大膽手指方向而去。十餘徒眾亦都酒醉，見狀意氣風發，遙遙跟隨在後。
劉邦前行數裡，果見一條大蛇，其白如雪，正橫臥道中。劉邦嚇了一跳，急忙拔出肋下長劍，將那大蛇揮為兩段。劉邦不理大蛇死活，繼續前行，因醉得厲害，躺倒地上睡去。
眾人隨後跟來，隻見一條大蛇橫在路上，斷成兩截，已經死去。
眾人見狀，大吃一驚，遊目四顧，不見劉邦身影，卻見一個小老太婆，坐在大蛇屍體旁邊，正在嗚嗚哭泣。隻因其身穿黑衣，又值天色未明，故此先前沒有發現。
許大膽果然大膽，舉步上前，問那老婦人道：可煞作怪！在這深山荒林之中，又是三更半夜，你這老嫗從何而來，又因何在此啼哭
老婦答道：適才有人殺了我兒，是以哭也。
許大膽又問：令子是誰，被何人所殺
老婦說道：我兒乃是白帝之子，變化成蛇，行於道間。不知何故，被赤帝之子來至，揮劍殺之。也是我兒天數如此，在劫難逃，故此啼哭。
眾人聞聽，頭發皆乍，以為老婦乃是瘋婦，或是說謊。
許大膽正要上前再問，不料一陣風起，那老婦忽然不見。眾人皆感驚詫，乃快步上前搜索，又行二三裡，見路旁躺倒一人，仔細看時，正是劉邦，正在酣睡，鼾聲如雷。
劉邦聽到眾人喧嚷，醒來坐起，問道：我怎生睡在這裡
眾人七嘴八舌，便將剛才之事告之。
劉邦聽罷，心中暗暗高興，由此更加自負，追隨者也開始對其心生畏懼。因見天色漸亮，於是率眾進入芒碭山中，就此占山為王，等待時機。
畫外音：漢高祖斬白蛇起義之事，一看便知是劉邦為神化自己，精心策劃而為，與陳勝、吳廣“篝火狐鳴”如出一轍，當不得真。但因出於太史公《史記》，此後幾乎所有史冊，也將其載為信史，故此便成典故，流傳兩千餘年。
劉邦斬蛇入山之後未久，陳勝、吳廣起事於大澤鄉，並率義軍攻占陳縣，建立張楚政權，和秦朝公開對立。此時沛縣令也欲響應起義，於是議於縣吏蕭何、曹參。
蕭何便勸縣令，請將本縣流亡在外之人召回，以增加反秦力量，並可杜絕後患。
縣令以為言之有理，便命屠戶樊噲，去邀請襟兄劉邦出山，回來擔任領兵之將。
樊噲領命，在深山中找到襟兄，發現劉邦擁其數百之眾，正在山中啃食草根。
沛令遣走樊噲之後，卻又突生後悔，怕劉邦回來不好控製，可謂引狼入室。由是命令關閉城門，並欲捉拿蕭何、曹參，免其為劉邦內應。
蕭、曹二人提前聞訊，潛逃至於城外，往投劉邦營中，報以城中之變。
劉邦笑道：似此等首鼠兩端之輩，能成得甚事！
便請蕭何撰寫一道檄文，命樊噲射進城中，鼓動城中百姓，殺掉縣令造反。
城中得書，立刻哄傳。縣令平時就不體恤百姓，以致眾民不滿。此時即得劉邦檄文，於是衝進衙門，誅殺縣令，大開城門，迎進劉邦。
城中三老皆知劉邦乃是無賴，欲推蕭何、曹參為首，帶領大家起事。二人都是文吏，深恐一旦舉事不成，必被秦朝誅滅九族，為自保之計，就竭力推舉劉邦。
眾人無奈，便齊推劉邦為首，共稱沛公，領導大家起事。
劉邦卻無這許多顧忌，當下便即順從民意，設祭壇，立赤旗，自稱赤帝子，就此招兵買馬，很快義軍擴充到三千人。此時是乃秦二世元年十月，劉邦已經四十八歲。
在此之前一月有餘，項梁和項羽叔侄起事，兵力已達萬人。
劉邦起事之後，立即開始攻略周邊郡縣。乃攻胡陵、下方與，又與泗水監平大戰豐邑。泗水卒史周苛、周昌兄弟加入義軍，劉邦用為校尉。
占領泗水之後，劉邦繼令雍齒把守豐邑，親自率軍進入薛邑，與秦軍大戰。
薛郡守將戰敗，逃至戚城，沛公使左司馬曹無傷追擊，將其斬殺。劉邦率軍再至亢父、方與，魏相周市來攻，曹參率軍迎之。兩下交戰，不分勝負。
便在此時，後方來報，雍齒背叛，並舉豐邑降魏。
劉邦大怒，於是舍棄北征，親引大軍歸還，進攻豐邑。雍齒據城以守，沛公軍不能攻下。恰在此時，劉邦生病，還軍至沛，四麵受敵，其勢甚危。
正在此時，斥侯來報：東陽寧君與秦嘉立景駒為假楚王，屯守留城。
蕭何進言道：今我勢孤，不如暫投景駒，以待養息，再俟機奪回豐邑。
劉邦欲借軍馬攻豐，乃從其議，於是投奔景駒。行軍在途，忽見一支人馬自西麵馳來，約有二三百人，為首者是個年輕文士，作道家裝扮。
劉邦眼尖，早認出那人，便是九年前在下邳城內，觀看秦始皇巡遊時所見道士。由是縱馬上前，揚聲叫道：張道長，故人相見，不亦樂乎某乃沛郡劉季也！
來者正是張良，亦欲去投景駒。忽在此地遇見劉季，不由大喜，於是揚鞭馳近，下馬相見，甚是親熱。午時就地紮營，造飯為炊，劉邦敘說斬白蛇起義之事。
張良與劉邦一番交談，相見恨晚，於是披膽直言：某觀劉將軍氣度誌向，絕非凡人，故能斬白帝之子。以某觀之，將軍龍鳳之姿，必不能為景駒此等燕雀之屬容之，且將被害。大丈夫立世創業，何必寄人籬下哉！將軍不嫌張良鄙陋，願舉韓國之眾以助，可乎
劉邦聞言大喜，乃放棄投奔景駒念頭，引軍複還沛城，便以張良為廄將。
安排防守未妥，又聞斥侯來報：秦少府章邯以南陽為基，遣部將司馬夷攻略楚地，兵屠下相，已至碭鎮。
劉邦大驚，不知所措。
張良進言：留城東陽寧君，是我舊友故交。秦軍既來，某願前往留城，以唇亡齒寒利害說之，使其與主公聯手，共抗秦軍可也。
劉邦大喜，便具厚禮，使張良齎持前往，使曹參同行。張良奉命而往，來至留城，見了東陽寧君，說以聯手沛公共抗秦軍之事。
東陽寧君正擔心自己勢孤，無力為戰，及聞劉季斬蛇起義之事，又見張良肯與劉邦聯手，便知其非常人，於是一拍即合，答允聯手對敵。
張良、曹參完成使命，回報沛公。劉邦心下大定，乃約同東陽寧君，聯手率軍向西，迎擊司馬夷。沛、留聯軍在蕭縣與秦軍激戰，結果不利，劉邦與東陽寧君退至留城。
劉邦敗回，悶悶不樂。
張良笑道：秦軍乃平滅六國精銳，百戰之師，我皆黔首百姓，故而戰之不利。主公雖敗，元氣未傷，尚可再戰。來日可避敵鋒銳，擊其虛弱，如此如此，必獲全勝。
劉邦聞計，精神大振，信心再起。乃請東陽寧君補充軍隊，調撥糧草，來日出城，自與樊噲分兵兩路，再次進攻秦軍。
樊噲便依張良所定計策，正麵佯攻秦營。隻三五個回合，樊噲詐敗佯輸，將司馬夷引出六十裡外。劉邦早率主力埋伏林中，見司馬夷被樊噲遠遠引走，立即大舉攻打秦軍大營。
激戰三日，劉邦奪取碭鎮，俘獲秦軍六千人，取得大勝。接又乘勝攻取下邑，奪此重鎮。劉邦軍隊過萬，由是雄心大起，乃從下邑出發，再攻豐邑，結果仍然不下。
樊噲獨與司馬夷糾纏，堪堪將敗；豐邑又不能下，劉邦大急，自覺勢危。
張良複又獻計：項梁在薛，軍馬萬餘，其鋒甚銳。主公何不親往求援，聯手對敵
劉邦大悟，於是留下軍隊繼續圍攻豐邑，自率百騎至薛，來見項梁。
閃回結束，薛城縣衙。
項梁親迎劉邦上堂，敘禮讓座，命人獻茶。
寒暄已皆，劉邦說明來意，請求聯手抗秦。項梁欣然允諾相助，乃增撥士兵五千。
項梁：沛公，此五千兵馬，皆是三楚子弟，身經百戰，當足用否
劉邦：足用，足用。若蒙再派數名能征慣戰之將，則更感激無地。
項梁：好。便以五大夫級軍官十名，分彆率領五千兵馬。你諸將人等，隨沛公去奪豐邑，一切聽其委派，不得違拗。
諸將：喏！
劉邦見項梁如此慷慨，感激至甚，再拜稱謝，乃領援兵而回。因拚力進攻豐邑，日夜攻打，次日終陷該城，獲得全勝。
雍齒見不是頭，隻得棄了眾軍，自己仗著馬快，單騎投奔魏國。
劉邦重得豐邑，大喜不禁，乃大發牛酒，犒賞三軍。又具重禮，發付五千楚軍還薛，托十名五大夫領軍，替自己再三向項梁致意。
項梁得其兵回，乃派侄兒項羽攻打襄城。因其城堅，又城上防備精良，一時攻打不下。
項羽奮其神勇，持戟衝至城下，又棄戟持劍，奮力先登。時近未時，終將襄城攻陷，即將守城軍民全部活埋，然後回報叔父。
項梁聞說侄兒屠城，心中不喜，怒責道：昔日白起殺降，自身惡死；李信嗜殺，終難封侯。隻因二世不憫天下蒼生，乃至諸侯皆反。汝如此好殺，我項家寧無後乎！
項羽口中諾諾連聲，心內其實不服。
此時項梁聽說陳勝確實已死，便以盟主自待，檄命各部反秦將領，皆到薛城議事。檄文到至豐邑，劉邦念其前番派兵相助，欣然前往參加。
時有居巢人範增，年已七十，好出奇計。因惡秦政殘暴，一向住在家中，不肯出仕。此時聞說項梁召會諸路軍馬，離家至薛，來說項梁。
範增：陳勝之敗，理所應當。此後亡秦重任，當在將軍之身也。
項梁：先生何以言此
範境：秦亡六國之時，楚國最無罪過，是屬無辜受伐，天下不服。且自懷王至秦不返，楚國人懷念至今。因此楚南公曾雲，楚雖三戶，亡秦必楚。今陳勝首事反秦，不立楚王後裔而自立，其勢故不能久。將軍起於江東，楚地蜂擁而起，爭相歸附者，正因將軍世代是為楚將，故能擁立楚王後代之故也！
項梁深以為然，乃命從民間尋找楚懷王之後，立其為主。數日之後，有人自田野間尋到懷王之孫羋心，當時正在為人放羊，引見項梁。
夏六月，項梁即與諸路義軍首領商議，共立羋心為主，仍稱故號楚懷王。項梁身為諸路義軍盟主，自號武信君，又拜陳嬰任上柱國，賜封五縣，隨懷王羋心建都盱眙。
懷王即位，諸路義軍皆來參賀。張良隨同劉邦應召來會，與項梁故友相見，歡若平生。
楚懷王即位典禮已畢，張良先與沛公商議：我欲趁此懷王即位，楚國恢複之際，勸項梁更封六國之後，未知沛公以為如何
劉邦：好倒是好。但先生欲就此舍棄劉邦，自立基業乎
張良：非也。我家世代皆為韓國故臣，向以複國滅秦為誌。倘若複韓，便與主公聯手，再創沛國大業，不亦可乎
劉邦：既是如此，我怎好阻止先生複國大業隻望其事早成，你我複得相見！
張良應諾，於是前來私見項梁，下以說辭道：將軍已擁立楚王後代，楚人皆感念將軍大恩，以為重生父母，感激涕零。若複立六國之後，則天下誰不唯將軍馬首是瞻
項梁：此言甚善。若依賢弟之意，誰可為韓國之王
張良：今韓國諸公子中，橫陽君韓成最賢。將軍可立其為韓王，以增樹楚國黨羽。若將軍肯從，則在下當為將軍設謀，使韓國世代為楚之翼護，誓不相負。
項梁擊節稱善，便派張良前往三晉之地，找到韓成，立為韓王。
張良自任韓國司徒，隨韓王成率千餘故國人馬，向西攻取韓國故地，奪得數城。
秦少府章邯聞報，急遣大軍來伐。韓軍寡不敵眾，所得城池隨即又被秦軍奪回。張良保護韓王成逃走，率餘部在潁川一帶遊動。
鏡頭轉換，按下中原大亂，六國複起，再說漠北匈奴。
秦二世元年，當秦始皇駕崩，公子扶蘇及大將軍蒙恬冤死之際，冒頓即位單於，就任匈奴部落聯盟盟主之位。
冒頓本姓攣鞮氏，乃頭曼單於長子。頭曼晚年喜得少子，便欲廢黜太子冒頓，而立少子為嗣。於是便使冒頓遠離部落，去做月氏部落人質。冒頓無奈，隻得灑淚啟行。
其後未久，頭曼卻發兵急攻月氏，欲借月氏人之手，來殺冒頓。
未料冒頓甚為聰智，聞說父王發兵，便用計盜馬逃歸。
頭曼由此讚賞冒頓壯勇，命其統率一萬騎兵，重用為大將。
冒頓惱恨其父欲借月氏之刀殺己，更恨幼弟奪己太子之位，便借手握重兵之機，圖謀造反自立。於是就命工匠，製造一種響箭，謂曰“鳴鏑”，以此訓練部下騎射之技。
數月之後，冒頓閱兵，命部眾演習身技。於是身登將台，向眾軍下令道：凡我鳴鏑所射之處，你眾人當一齊射之。倘有不全力射擊者，定斬不饒。
由是大舉狩獵，先射鳥獸。鳴鏑到處，凡見有人不射其目標者，冒頓立命殺之。
其後不久，鳴鏑所至，眾矢蝟集，行動劃一。
冒頓複以響箭射擊自己愛馬，左右之人有不敢射擊者，冒頓立殺不赦。
又過些時日，冒頓又用響箭射擊愛妻，左右之人恐懼，不敢射擊，冒頓又儘殺之。又過些時，冒頓引眾出獵，用響箭射擊單於坐騎，左右之人皆都從射，其馬立死。
冒頓遂以百匹良馬，向父王賠罪，單於不知兒子用意，並不怪罪。