邯鄲城外，征人在途。
李良凝目觀之，見迎麵來者乃是趙王車駕，後麵隨從騎兵，百餘人眾。於是急忙跳下戰車，拜伏路邊，口中高呼：臣李良回師，參見大王！未及趨避王駕，並請降罪。
豈知那車中之人，並非趙王武臣，卻是武臣之姐，因在宮中飲得酒醉，借趙王車駕，出城兜風遊耍。醉意朦朧之中，忽聽車外有人自報名號，山呼叩拜，這才猛然醒來。
王姊聞說李良見駕，不知其是何等人物，便派騎士上前答謝，並命來人平身免禮。
李良這才知道，車中並非趙王，含羞帶怒而起，沉默不語。因平時自謂顯貴，此番竟在隨從麵前丟臉，便覺怒不可遏。
隨從中有人看出主將心懷不平，由是趁機挑撥：前在井陘關前，二世皇帝親詔將軍歸附朝廷，何等榮耀未料此番歸來，竟拜於婦人裙下也！
李良聞此大怒，立時拔劍，上前掀開轎帷，一劍刺入王姐前胸，登時了賬。
王宮衛隊見此驚變，均各大叫，一哄而散。
李良適才一時熱血上湧，衝動而為，此時稍一冷靜，不由大悔，跌足而歎。
獻諂隨從又道：如今之計，悔亦無及。將軍家眷皆在邯鄲城中，若待軍士回報趙王，其姐被殺，則必滅將軍三族。不如就此造反，攻入城去，將軍自做趙王，有何不可
李良恍然大悟，急率軍隨那百餘衛士之後掩殺，就此襲入邯鄲。
城中守兵見皆是自家人馬歸來，並無絲毫防備，更不及關閉城門，一時驚呆。
李良便自城門殺起，直搶入王宮之中，將趙王武臣及左丞相邵騷，均都誅殺。
邯鄲城門守軍，皆為張耳、陳餘二人耳目，早將李良造反之事，提前報給二位主將。張耳、陳餘得到消息，於是越城而出，連夜逃遁。逃出百裡之遙，城中一眾門客率領敗殘軍馬陸續趕來，複得數萬人眾，就地紮營，商議行止。
張耳：趙王被害，群龍無首。事已至此，便當奈何
門客：明公與陳將軍皆非趙人，不可自立。隻可複立趙國王室之後，才能立足。
張耳、陳餘以為有理，下令遍尋軍中，找出原趙王後裔趙歇，便立其為王。
門客又道：今我新敗，須防李良前來攻打。可如此如此，定保無虞。
張、陳二人信以為然，乃依其計，空營而出，在邯鄲來路兩側密林，埋伏已定。次日辰時，李良果然率兵前來攻打，由是中伏，被陳餘一舉擊敗。
李良敗走，欲回邯鄲，不料歸途早被張耳截斷，又是一陣剿殺，部軍就此潰散。李良無奈，隻得向南渡過黃河，引領殘部，投降秦軍。
秦少府章邯引軍前來攻打趙國，與李良遇個正著，準納其降，留在帳下為將。李良欲報兵敗之仇，又欲為新主立功，便自請為向導先鋒，複引秦軍渡河，北上攻打趙國。
秦二世二年閏九月，章邯大軍兵臨邯鄲城下，揮軍攻城。趙王歇自忖不敵，議於張耳：今陳餘前往北邊招兵，邯鄲城內又無多少軍馬，如何拒敵
張耳：章邯善戰，李良又儘皆都中虛實，此城不可守也。可乘其圍未就，臣保大王自北門而出，退守巨鹿，以待陳餘引兵來至，複奪邯鄲可也。
趙王：便依賢卿之策，急速行動！
於是便趁夜半，君臣棄城而走，退守巨鹿。此時秦將王離已奉秦二世詔命，率九郡邊軍二十萬人出關，日夜兼程而來，重重包圍巨鹿。
章邯由此攻占邯鄲，乃將邯鄲城夷平，儘遷其民於河內。之後駐兵棘原，在巨鹿以南修築甬道，以此運糧，供給王離大軍，以固其圍。
趙王歇眼見陷入絕境，隻得派出數批使者，去往各處搬請救兵。因秦軍列營城南，趙國使節便先出城往北，複又繞過秦營，渡河往南，去向楚懷王以及各國諸侯求援。
鏡頭閃回，按下趙王受困巨鹿，複說陳餘出外招兵。
陳餘，魏國大梁人，向以儒家弟子自詡，曾多次遊曆趙國苦陘。當地富豪公乘氏慕其才能，遂將親女嫁之，陳餘由此揚名趙國。
因聞信陵君門下張耳招賢養客，乃前往拜之，奉如親父，更為刎頸之交。當時劉邦亦為張耳門下之客，三人並為交厚。
秦國滅魏之後，秦始皇懸賞拘捕：有能擒張耳者，賞給千金；捉住陳餘者，賞五百金。
張耳、陳餘聞此，改名換姓，相伴逃到陳地，充當裡正。
裡中小吏曾因小小過失，當眾鞭打陳餘，又口出詬侮之辭。陳餘不堪其辱，便欲起而抗爭，張耳在側，急以腳尖踩踢其股，示意暫時受鞭休動。小吏走後，陳餘瞪目大恨。
陳餘：兄何踢我若非如此，我早手刃此獠矣。
張耳：我二人身負國仇家恨，將欲待機複國，公豈忘之耶今遭小辱而不能忍，欲逞一時之憤，枉死胥吏之手，可謂愚不可及！
陳餘聽罷，呆愣片刻，深以為然，乃涕泣謝罪。由是二人利用裡正衛身份，向裡人傳達朝廷懸賞拘捕令，聲言擒拿張耳、陳餘。裡人自然無人知曉，其二人本身便是被通緝者。
陳勝在蘄州起義，攻克陳縣，張耳、陳餘前往求見，懇求錄用。陳勝早聞二人才能，更知張耳曾為信陵君門客，大喜納之。
陳地豪傑父老勸說陳勝稱王，陳勝喜不自勝，但猶問於陳餘、張耳。
陳餘：將軍不顧萬死，起而反秦，是為替天下除殘去暴，故此天下無不願從。今剛據陳地而王，則示天下以私心也。
陳勝：若依卿計，則其奈何
陳餘：將軍休要稱王，宜速率兵向西，立六國之後以為黨羽，使與秦國為敵。秦之敵眾，其力則分；我之黨眾，勢力必強。如此，將軍可不必親冒矢石以戰，便可譾除暴秦，身據鹹陽，以向諸侯發號施令。各國亡而複立，則誰不感將軍大恩則將軍帝王大業就矣。
陳勝：我先稱王，以此號令天下，又有不可
陳餘：主公今隻取區區陳地一隅，就而稱王，臣恐天下諸侯，不肯從之。
陳勝不聽，於是自立稱王。陳餘見此，便知其並無遠圖之誌，便生私心，繼而進言。
陳餘：大王遣梁、楚軍向西，欲破函穀關，則河北後必為患。我曾遍遊趙國，熟悉彼處人物地理，願領一軍，為大王略趙。
陳勝信以為實，這才任命故友武臣為將，率邵騷、張耳、陳餘三將，一同略趙。
陳餘與張耳此時終於得以英雄有用武之地，乃輔助武臣克趙，奉其為王，脫離陳勝。
未料其後韓廣亦依樣畫葫蘆，自立燕王；李良其後又叛趙投秦，故至功敗垂成。陳餘見邯鄲力弱，不能與強秦相抗，這才與張耳商議，請其助趙王守城，自己前往常山招兵。
閃回結束，書接前文。
除餘在常山郡募兵數萬，急馳回京。驚聞邯鄲已陷，落入章邯手中，由是不敢怠慢，複引兵趕至巨鹿，來救趙王歇與張耳。
因見秦軍連營數重，不敢前進，乃駐軍於巨鹿之北，以待諸國援軍。
張耳聞陳餘引軍來至，屯駐在秦營之後，乃遣使前往，催促其出兵進擊，以解巨鹿之圍。陳餘早知秦軍首將王離，乃是老將王翦之孫，王賁之子，世為秦國名將，又眾寡不敵，豈能以卵擊石當下不從張耳之言，隻是按兵不動。
由此相持數月，巨鹿城中看看糧儘。張耳大怒，又派張黶、陳澤為使，潛至城外大營，責問陳餘見死不救之罪，並以數十年交情相逼，迫令出兵交戰。
陳餘無奈，乃派五千士兵交給張黶、陳澤，命其二人為將，攻擊秦軍圍城外營。
趙軍一出，便如投羊飼虎，登時全軍覆沒。張耳聞此，後悔不及。
當時秦趙兩軍，已相持數月之久。各國皆都發來援兵，反將秦軍包圍。十餘路人馬，皆都駐紮於巨鹿城外，距秦軍十數裡，或數十裡不等。
張耳之子張敖，也北收代郡之兵萬餘，引之而來，屯駐於巨鹿城北。
諸路援兵皆都害怕秦軍強大，於是按兵不動，不敢跟名將王離交鋒。
楚懷王收到趙國求援奏報，乃與群臣商議，下達命令：分兵兩路，往救趙軍。一路以卿子冠軍宋義為上將軍，魯公項羽為次將，亞父範增為末將，率軍數萬，北上以解巨鹿之困；另一路以劉邦為帥，進攻關中，圍秦救趙，迫使秦軍還師。
宋義、劉邦：臣等遵命！
楚懷王：此番出兵滅秦，你諸將之內，誰先攻下關中，就封其為關中之王。公等亦加勉力，成敗在此一戰也。
眾將領命，由是點兵出征。
宋義率領楚國援趙大軍，進至安陽，因見天色已晚，便命下寨安營。
前軍探馬來報：巨鹿距此不遠，有秦國上將王離，率領二十萬大軍，重重圍困。另有章邯二十萬軍，列於棘原，與巨鹿大營呈犄角之勢。
宋義聞言恐懼，命令諸將：各引本部軍馬，就地安營，不可輕舉冒進。
項羽：有道是兵貴神速，我軍遠來，利於速戰，因何不進
宋義：你小小年紀，曉得甚麼兵法有道是善解紛者，需待其疲。我隻坐觀秦趙決戰，兩敗俱傷後進擊，則必收漁人之利也。卿且退下，再有敢言出兵者，必斬！
項羽冷笑不止，憤憤而退。大軍逗留四十六天，並不前進半步。
秦二世三年十一月，新年首月，軍糧將儘，宋義便議退兵。
項羽當場痛斥：數萬大軍，延挨許多時日，空耗糧餉；如此怯戰，枉為上將！
宋義惱羞成怒：此賊無禮，敢如此辱我。衛兵，將項羽與我拿下！
項羽亦怒，當即拔劍上前，手起劍落。宋義首級便離脖頸，落於地上，繼而死屍栽倒。
宋義至死不知，部下將士已皆被範增暗中收買。眼見項羽行凶，並無一人上前，護衛主將。楚懷王聞之，雖然不悅，但亦無法可想，隻得將錯就錯，便封項羽為上將軍。並令英布、蒲將軍兩支楚軍，也歸項羽指揮，催命速解巨鹿之圍，進軍關中。
項羽領命，下令拔寨啟行，引軍北進，到至漳河南岸，紮營列陣。
當時章邯軍駐紮棘原，兩軍對陣，相持未戰。
秦軍圍城百日不戰，趙高聞此，便向秦二世進諂：章邯統率舉國四十萬大軍，今遷延巨鹿不進，此必與叛軍暗有勾結，要引其進關也。
秦二世信之，便派人持節，前往軍營，責問章邯。
章邯害怕，派長史司馬欣回朝彙報軍情，並請示公事。司馬欣到至鹹陽，滯留宮外三日，皇帝隻是不予接見。司馬欣懼甚，急離鹹陽，奔回棘原軍中，因恐被害，未順原路而走。
趙高果然派人追趕，不及而還。
司馬欣回到軍中，向章邯回報：趙高獨攬大權，天子深處內宮，眾官皆不得進言。某待命司馬門外，三日三夜，竟不得見皇帝。由此逃回，且遭趙高沿途追殺，幸兼道繞行得免。依末將觀之，將軍若能獲勝，趙高必嫉大功；倘若兵敗，則必遭殺戮亡身之禍。
章邯：如此奈何
司馬欣：何去何從，惟將軍思之。末將追隨將軍，惟馬首是瞻！
章邯聞言，沉吟不語。
正在這時，中軍入報：趙國大將軍陳餘，派使前來下書。
章邯：令來使入見。
趙使入帳行禮，獻上主將親筆書信。章邯展其陳餘來書，見其略雲：
昔白起身為秦國大將，南陷楚都鄢郢，北屠馬服君趙括大軍，攻城掠地，不可勝數，終遭賜死。蒙恬北擊匈奴，開榆中數千裡之地，終被殺於陽周。何哉因其戰功太多，秦廷不能予以封賞，故藉口殺之。今明公為將三年，士卒傷損以十萬計，各地諸侯並起，叛秦者愈眾。趙高今見形勢危急，亦必藉口免禍，諂殺將軍，推卸其責。天欲滅秦，智愚皆知。將軍內不能直諫朝廷，外為亡國之將，孤木難久，不亦悲哉不如就此率眾倒戈，與諸侯合約攻秦，共分其地，封王稱孤。此與身受刑誅，曷為有利陳餘不敏，惟將軍思之。
章邯深思良久，禮待來使：卿其回複陳將軍，此事體大，且容我思之再複。
趙使：外臣遵命，望將軍慎思，早日回複。
於是辭歸，還報陳餘。章邯送走趙使，屏退諸將，退入後帳，密與司馬欣商議。
章邯：秦王聽信趙高，今欲害我，公議奈何
司馬欣：陛下既信趙高，叛之可也。但若與諸侯約盟，不如隻盟於楚王。
章邯聽從其議，由是密派軍侯，前往楚軍大營，要求與楚國訂立和約。
項羽怒道：身為上將，統軍四十餘萬，能戰則戰，不能戰則逃，不能逃則降，不能降則死。兩軍既交，豈能言和！
於是趕出來使，不許言和。秦使剛離大營，便下將令：命蒲將軍為先鋒，率兵兩萬，兼程渡過三戶津，列陣於漳河之南。其餘諸將，隨本帥率引主力，前往汙水，正麵攻擊秦軍！
一聲令下，三軍儘發。當年十二月，河冰始開，項羽率楚軍到達巨鹿縣南，漳水北岸。因謂先鋒休整數日，軍威正盛，立遣英布和蒲將軍率其二萬軍馬渡河，援救巨鹿。
二將奉命渡河，初戰小勝，紮穩腳跟。趙將陳餘又遣使到至楚軍大營，催促進兵。
項羽覽書，乃命全軍渡河，往擊秦軍。軍至岸邊，複下令破釜沉舟，燒掉帳篷，隻帶三日軍糧，以示不勝則死決心。
於是趁夜渡河，登岸列陣。複以迅雷不及掩耳之勢，直奔巨鹿。先擊敗章邯保護甬道秦軍，斷絕糧道，繼而包圍王離軍隊。
楚軍部下將士見此，皆為主將項羽決心勇氣鼓舞，士氣振奮，無不以一當十。經過九次激戰，終於打退章邯，活捉王離，殺死秦將蘇角，涉間舉火**。
秦軍四十萬將士，有被殺者，有逃走者，有投降者。由此全軍皆潰，巨鹿之圍終解。
當時前來援救钜鹿諸侯之軍，在秦軍外圍列營十餘座，卻都深溝高壘，不敢發兵出擊。待楚軍攻打秦軍之時，諸軍將領都在營壘之上靜立觀戰。
項羽手挺長戟，騎烏騅馬，在敵陣中驅馳來去，當著披靡。楚軍士兵以一當十，喊殺聲驚天動地。觀戰諸將見此，無不兩股戰戰，驚恐不已。
打敗秦軍之後，項羽命令打掃戰場，自升中軍大帳，召見諸侯軍將領。各國將領奉命入營，當進入轅門之時，無不下馬叩拜，至帳中更是膝跪前行，不敢抬頭仰視。
項羽見此，揮斥方遒，縱聲大笑，睥視群雄。由是諸侯皆推項羽為聯軍上將，楚懷王亦下詔旨，命各路諸侯之軍，都歸項羽統帥，揮師西進關中。
章邯雖然大敗，手中仍有十餘萬人馬，據險而守。但因思司馬欣前日之語，此時已無戰心，乃派人前來楚軍大營求見項羽，欲訂和約。
項羽召集諸侯各將，與眾人計議道：今秦軍雖敗，其勢尚眾。我部糧草告急，本帥欲應其和約，公等以為若何
諸侯皆知章邯之勇，且欲保存實力，不願再戰，皆都稱善，惟範增不語。
項羽見諸侯皆從，就遣來使還報，與章邯約期，在洹水南岸殷墟會晤，商定盟約。