成都宮中，眾臣一齊勸進，劉備兀自喬模喬樣，推三阻四。
張飛在階下大叫道：那呂布、二袁、孫權等異姓之人，皆欲為王稱帝，況哥哥乃漢朝宗派！莫說漢中王，就稱皇帝，有何不可！
玄德叱道：汝勿多言！
雙眼卻看趙雲、黃忠、魏延等將。
趙雲早知孔明既然如此安排，其中定有深意，遂上前奏道：主公即立誌重扶漢室，若無名號勢力，何以令天下諸侯聽命宜從權變，先進位漢中王，然後表奏天子，未為僭越。
黃忠、魏延亦道：請主公早正大位！
玄德見再三推辭不過，隻得依允。建安二十四年秋七月，築壇於沔陽，方圓九裡，分布五方，各設旌旗儀仗，行漢中王加冕大禮。
孔明、馬超等群臣，皆依次序排列；許靖、法正請玄德登壇，進冠冕璽綬，麵南而坐，受文武官員拜賀，正式稱為漢中王。
於是下詔：立子劉禪立為王世子。封許靖為太傅，法正為尚書令，諸葛亮為軍師。封關羽、張飛、趙雲、馬超、黃忠為五虎大將，魏延為都督，領漢中太守。
其餘各擬功勳定爵，禮罷大宴群臣。
眾臣各得封賞，滿座儘歡，惟見魏延兼領漢中太守重任，無不驚訝。
劉備亦知眾臣不服，即借大會群臣之機，巡酒至魏延，問道：孤委卿以漢中太守重任，卿無言以對群臣乎
魏延即從座中站起，朗聲答道：臣受漢中重任，若曹操舉傾國之力前來，臣請為大王擋之；若使偏將率十萬大軍來，臣請為大王吞之！
劉備聽後壯之，群臣亦為魏延此話而讚其雄豪，於是群議稍解。
張飛以為二哥即守荊州，漢中非己不可，見授魏延，心甚不服，即向軍師孔明牢騷。
孔明笑道：三將軍與主公乃是兄弟，求何官不能主公使魏延為漢中太守者，一為其勇使拒魏軍於北疆，次為安荊州眾官之心也。再者，夏侯淵乃是你親翁丈人，關中魏將皆其舊部，若來攻我漢中，你這個女婿怎好放下麵皮死戰主公不使你鎮守漢中，正為此也。
張飛想了片刻，自己果然算得夏侯家嫡親女婿，魏蜀兩邊皆知，難以抵賴；於是黑臉發赤，不再爭競。此事後為劉備聞之，笑不可抑。
劉備繼位漢中王，封賞益州文武已畢，因彭羕有獻計救軍，免於水淹之功，於是命為治州從事，使輔佐法正治蜀。
彭羕見被重用，囂張自矜，又犯舊日毛病，常輕視外來荊州諸臣。伊籍、簡雍為其輕侮，由此不服，告之軍師孔明。
諸葛亮冷眼旁觀彭羕為人，大為不喜。便密告劉備：彭羕心大誌廣，難可保安。
劉備見孔明鄭重其事，便就疏遠彭羕。又觀其行事，果如軍師所言，貶為江陽太守。
彭羕領到貶調任令，心中羞怒異常，於是便私去葭萌關上，會見馬超。
馬超置酒相待，問道：大人何來，是否代漢中王巡守各地
彭羕大惱，將貶令拿出，恨恨地摔在案上，讓馬超親看。
馬超見其遭貶，這等臉色，必是心生異誌，欲套他話頭，即順嘴吹捧道：先生才乾超群拔萃，可與諸葛亮、法正等並駕齊驅。今如何惡了主公，竟令先生外任小郡以大才而任偏遠微職，豈不失天下人望
彭羕見馬超為自己不平，一時竟致忘形，破口大罵：劉備若非我救，何有今日這個老兵痞子，向來荒唐無理，今如此待我，還有什麼可說！
馬超歎息，隻是勸酒。
彭羕即將馬超引為知音，放言說道：以將軍之能，何必屈居人下將軍今為外官，手中有數萬精兵；若以某在成都為內應，天下何愁不能平定將軍若是有意，某即請回成都，不受外職，專候將軍兵到，如何
依著馬超此前之性，一言不合便反，有何顧忌反曹操、反韋康、反張魯，都是聽他人一言相激，便挺槍上馬造反，更無他說。故此彭羕因恨劉備，便是來遊說馬超反叛。
畫外音：彭羕不知今日馬超，已遠非當年可比。馬超半生梟雄，十年征殺，家破人亡妻離子散，嘗儘人間苦楚，看破世道人心。自歸劉備以來，封賜僅次於關羽，尚在張飛之上，還有什麼怨恨可言故被封五虎大將之後，常心懷危懼凜然之感，亦思知恩圖報之念。
聽到彭羕明目張膽鼓動自己造反，馬超大吃一驚，隻頻頻勸酒，卻不接話。
當晚彭羕大醉，馬超令人送至館驛歇了。次日彭羕卻將昨日酒醉之言全部忘卻，隻當是到葭萌關遊玩一圈，即告辭轉回成都。
馬超怕是劉備派來試探自己，隨後便親至成都，將彭羕席間之言如實上報。
劉備大怒，命將彭羕逮捕囚禁，請來孔明商議，問如何處置。
孔明：西川初定，須防患於未然。彭羕既有反意，留之不得。
劉備雖然不舍，畢竟不敢違背少帝意旨，於是下令，最終處死彭羕。可歎隻因一時得意忘形，彭羕最終死於多言獲罪。
孔明：公今晉位漢中王，當上奏天子，以正天下視聽。
劉備稱喏，遂請許靖執筆，修表一道，差人齎赴許都。其表略雲：
備以具臣之才，荷上將之任，總督三軍，奉辭於外；不能掃除寇難，靖匡王室，久使陛下聖教陵遲，**之內，否而未泰。惟憂反側，疢如疾首。曩者董卓，偽為亂階。自是之後，群凶縱橫，殘剝海內。賴陛下聖德威臨，人臣同應，或忠義奮討，或上天降罰，暴逆並殪，以漸冰消。惟獨曹操，久未梟除，侵擅國權，恣心極亂。今臣群僚以為，在昔《虞書》，敦敘九族，庶明勵翼；帝王相傳，此道不廢；周監二代，並建諸姬，實賴晉、鄭夾輔之力；高祖龍興，尊王子弟，大啟九國，卒斬諸呂，以安大宗。既宗室微弱，帝族無位，斟酌古式，依假權宜，上臣為大司馬、漢中王。臣退惟寇賊不梟，國難未已；宗廟傾危，社稷將墜。若應權通變，以寧靜聖朝，雖赴水火，所不得辭。輒順眾議，拜受印璽，以崇國威。仰惟爵號，位高寵厚；俯思報效，憂深責重。敢不儘力輸誠，獎勵六師，率齊群義，應天順時，以寧社稷。謹拜表以聞。
孔明和玄德看了，皆稱妙文，遣使發出。未達許都，先到鄴城，呈於魏王案前。
曹操覽表，勃然大怒道：不想這個織席販履小兒，施詭計詐騙了劉季玉西川，又依地利奪得漢中，便要稱王。此等悖逆，若是不伐，諸侯豈不效尤其表中又罵我寇賊，是可忍孰不可忍孤欲起傾國之軍，並請烏桓相助，收複兩川，請列位為孤謀之。
華歆出班諫道：大王不可。漢中一戰，前後相持三年，國內青壯為兵，老幼力田，致使錢糧緊迫，國庫一空。臣聞欲攘其外，必先安內。前有耿紀、韋晃之亂，皆因王必非守土之才，朝內無人。臣謂應先安朝廷及魏國內務，加賦蓄糧，待府庫充足，方可發兵。
曹操聞奏，亦知此時不宜征戰，遂罷其議。
於是考核眾官政績，裁撤冗員，並下詔命：令曹休總督禦林軍馬，鐘繇為相國，華歆為禦史大夫。定朝廷侯爵六等十八級，關中侯爵十七級，皆金印紫綬；置關內外侯十六級，銀印龜紐墨綬；五大夫十五級，銅印環紐墨綬。
定爵封官之後，朝廷之中，儘換曹操心腹。繼又詔令各州郡增賦加稅，以充國庫。
鏡頭轉換，按下許都，複說南陽。
魏王詔令下至南陽，曹仁傳令加倍征收將賦稅，各州縣官敲骨吸髓，變相盤剝百姓。
水鏡先生與龐德公聞此，即修密書報到西川，稟於史侯。
孔明見時機難得，即命陳到寄書宛城舊部侯音，令其在南陽開倉放糧，慫恿全城軍民造反；又請劉備親筆寫書，令關羽派將到襄陽，接應侯音。
字幕：侯音，胡車兒西涼舊部，現為宛城守將，潛伏曹仁帳下，實為孔明臥底。
陳到書信送至宛城，侯音見是舊主傳令，遂與部將衛開商議，便借百姓苦於徭役之機，聚眾造反。
於是率兵進入府衙，亂箭射死南陽郡功曹應餘，執押南陽太守東裡袞，占據宛城。一麵遣使前往荊州，向關公請求援兵。
曹操在鄴城聞變，更信華歆之言，急遣使往南陽傳令曹仁，命其進討侯音。
曹仁得令，即命樂進把守樊城，親帶大軍北攻宛城。
關公時在荊州，連得兄長劉備及宛城侯音兩封書信，又聞細作報說曹仁離開樊城，遂派關平引兵北攻樊城，以廖化為先鋒。
樂進死守樊城，並不出城應戰。關平、廖化屢攻不下，相持月餘。
時有南陽功曹宗子卿，乃曹應餘侄婿，見丈人叔翁被侯音射死，心中懷恨，立誓報仇。
這日私見侯音，佯為獻計：南陽北有許都，南鄰樊城，東有文聘虎視，並非久居之地。將軍即率眾反，何不釋放太守東裡袞，命其前往上庸借兵，請漢中王義子劉封派兵來援
侯音：因何非要東裡袞前去
宗子卿：東裡袞與劉封舅父劉泌素來交好，若去借兵，劉封必來，則南陽高枕無憂。
侯音大喜，以為好意，令從牢中放出東裡袞，說道：我今備下珠寶絹帛一車，煩勞公與宗子卿齎押，到上庸借兵。若能借得兵來，便請官複原職，另有重賞。
東裡袞初時不願，後見宗子卿連使眼色，知道有計，便即答允。
次日二人出城，向西行出三十裡，前至一處大林。宗子卿見四處無人，忽然發難，拔出腰刀，將四名押車隨從一刀一個，全都斬殺。
東裡袞嚇了一跳，說道：宗將軍這是為何
宗子卿答道：這四人儘是侯音心腹，前來監督你我，若是不殺，我二人即被其害矣。某隻問太守一句實言，公心為曹，還是為劉
東裡袞咬斷小指立誓：某世代漢臣，豈肯從叛逆某實為漢，以此指為誓。
宗子卿：即如此，不枉某殫精竭慮，設計救公出來。公為南陽太守多年，所轄各州縣均以公馬首是瞻。侯音、衛開起兵造反，公何不便以宛城太守之名，收編各州縣民兵，討伐二賊既便事敗身死，亦可青史留名。
東裡袞欣然允諾，即以一車珠寶為資，到各縣招兵，三日間便得五千軍馬。便以宗子卿為將，返回宛城，圍困侯音。
侯音大怒，令將宗子卿全家老幼三十餘口，拉上城頭斬之，將人頭扔下城去。
宗子卿目眥皆裂，手捧妻子首級大哭，繼而盛殮，揮師猛攻宛城。侯音、衛開據險而守，宗子卿折損軍士過千，因無攻城之具，無可奈何。
正在此時，背後喊殺連天，金鼓大作，卻是曹仁率軍從樊城趕來。
曹仁即命豎起雲梯，以撞車衝擊城門，又以拋石車往城內投擲巨石，毀房無數。
宗子卿親冒矢石，率先爬梯登上城牆，揮刀砍翻十數人；後順城道而下，打開城門。
曹仁急令大軍一擁而入，驅殺叛兵。宗子卿下了城牆，到處尋找侯音、衛開。
忽見城門拐角處衝出一騎，大罵道：奸賊，竟敢欺騙於某，實在可恨！
一刀揮下，將宗子卿砍為兩段。眾軍驚呼，見來將正是侯音。
正在這時，太守東裡袞率軍突入城門，見好友宗子卿被殺，立即令人放箭。侯音雖然勇猛，畢竟遮攔不住，於是中箭落馬被俘。
曹仁複得宛城，令將侯音車裂。又命遍城尋找衛開，卻不知跑到哪裡去了。