漢中勉縣，定軍山下。
鐘會聞聽蔣舒之言，冷汗浸背，怏怏返回營中，不敢進兵。
當夜宿於帳中，忽夢一仙人進帳，止於榻前。鐘會驚視，見其身披鶴氅，素履皂絛，麵如冠玉，唇若抹朱，眉清目朗，身長八尺，疑是仙人。
那仙人說道：我乃武侯諸葛亮也，在此衛護一方生靈，休使他人塗炭。今雖漢祚已衰，天命難違，然兩川生靈，橫罹兵革，誠可憐憫。你入境之後，萬勿妄殺生靈。否則，某將運五雷正法，殛滅你十萬大軍，使你片甲不回！
鐘會霍然驚醒，見房中空無一人，渾身汗濕。次日遂備祭禮，宰殺太牢，自到武侯墓前再拜致祭。祭畢狂風頓息，愁雲四散，忽然清風習習，細雨紛紛。
陣雨過後，天色晴朗。鐘會與諸將大喜，拜謝回營，拔寨前行。於是傳令前軍，專於隊前立一白旗，上書“保國安民”四字，傳令所到之處，如妄殺一人者償命。
漢中人民聞此，皆出城拜迎。鐘會一一撫慰，秋毫無犯。
魏軍既過定軍山，對麵小山上竹籬精舍中，走出一個白須老者，喟然歎道：蜀漢劫數已儘，亡之必也。但凡引兵至者，哪個不想稱王稱帝，偏安於此天府之國川中兵連禍結，山河殘破，皆劉玄德始作其俑，我劉辯始發其端也。蜀人何辜遭此大難！
話猶未了，瓦舍中又走出四叟，皆須發雪白如霜，飄然有神仙之態。
左首老者說道：殿下既雲漢祚已儘，已經看透紅塵，堪破天數，又何必為劉禪慨歎其得劉備福蔭，又在殿下護佑之下做了四十餘年太平皇帝，福份也享夠了。殿下與司馬仲達殫精竭慮籌劃，獻帝重孫劉琰奪還帝位，已無懸疑。劉琰若知劉禪是其本族叔祖，定不會害其性命，必以當初曹丕相待山陽公而待之。殿下又何必替後輩擔憂
其餘三老聽罷，一齊點頭稱是。
字幕：臥龍諸葛亮，字孔明，原名劉辯，東漢少帝；伏龍徐庶，字元直，曾為劉備副軍師，後投曹操；博陵崔州平，汝南孟公威，潁川石廣元，皆是少帝侍衛，徐庶摯友。
正在這時，忽從廂房中走出四個鶴發童顏老嫗，居中一個笑道：幾個老東西，也不看看時辰，隻顧在這裡閒話是非興亡。酒飯已備，進屋邊喝邊說罷。
字幕：蔡琰，字文姬，孔明少時玩伴；貂蟬，原名任紅昌，此時號為驪山老母；小喬，周公瑾之妻，驪山門弟子；唐妃，化名黃月英，小字阿醜，少帝結發之妻。
孔明等四叟聞聽，哈哈大笑，轉身進入瓦舍，飲酒閒話去了。
畫外音：孔明在此為自己守墓，今已二十九年。其餘數老則是閒走三山，悶踏五嶽，一年前來一會。此時正是一年一會之期，卻正逢鐘會引兵伐蜀，故使些法術，令他恐懼。
鏡頭閃回，二十九年前。五丈原大帳，敘述孔明詐死之事。
孔明聞知兄弟劉協已死，便斷了興複漢室念頭，看透紅塵，不願再引軍無謂征伐。又將皇後鳳冠霞帔及個人私璽交付司馬懿，料他也必知己意，是以江山社稷相托，心中更是一片空靈，光風霽月，了無牽掛。於是便與華佗師徒暗中商議，如何詐死退軍，瞞過眾人。
華佗笑道：此事極易，但要瞞過世間所有之人，不可能也。須使五個人知道。
孔明即問：未知是哪五個人
華佗說道：我師徒及徒孫三個，瞞不過也。其餘兩人，一是令弟馬均，一是貂蟬。
孔明奇道：何解
華佗：我觀殿下隴上割麥之時，使用四五個木製偶像，坐於小車之上，嚇退魏兵。其偶雖然酷似殿下本人，但尚未至臻善臻美，不足以假亂真。若於晚間或雲霧繚繞之時，還勉強瞞得人過，若是晴空萬裡日光朗照，便露餡矣。今令弟馬均乃是匠門巨子，雕刻入微，雖鬼斧神工，亦不及其妙術通天；另觀今之天下，易容之術鼻祖，當屬驪山一門，江湖中更無出於其右者。若使令弟刻木為偶，再請貂蟬施以易容神術，使偶像神色如生，麵如冠玉唇若抹朱，須發眉毛纖毫畢現者，其誰能看破此中玄機某故說瞞不過五人，便是此意。
孔明恍然大悟，遂請華佗全權代為辦理。
華佗先到馬均私帳，說造偶像之事。馬均從命，乃取山中香樟之木伐之，取其中段，雕以為像，隻是少了血色毛發，未具精神。便將偶像裝入大箱，令徒孫皇甫謐背在身上，拿了自己親筆之書，又請孔明發給臥龍令一枚，到臨潼驪山相請貂蟬，給偶像做易容之術。
未至十日，皇甫謐潛歸大營，至密室搬出偶像，果然便與真人一般無二，隻是少了一口活氣而已。孔明極為滿意，即始裝病吐血，令眾將看出漸漸病篤，不能挽救。
其後開始用計：安排退兵，遺囑李福，都是孔明自為；一切囑咐妥當，先是閉氣詐死，瞞過眾將；當夜晚間又支出護衛，令樊阿施展神針之術，閉住孔明周身大穴，便無氣息，更無脈象，與死人一般無二，可百日不飲不食，亦不送命。
死諸葛嚇退活仲達之時，車上坐的便是隴上割麥時所用一般偶像。
待靈柩到了漢中，措置停當，華佗這才替孔明起了銀針，換了道家衣裝；又將易容偶像穿上殮衣置入棺中，擺放停當，然後飄然而去。
華佗祖孫與孔明先到黃公山，見了左慈仙師；又至山陽見了孟公威、崔州平二人，再至穎川見了徐元直和石廣元，與眾人將真相訴說清楚，最終至驪山藥王廟，隱居下來。
其後不久，徐庶和石韜先後詐死，家人向魏天子上報哀書。因二人在魏國官小職微，魏主自然不疑有他，也無心去追究真假，隻令依律按品級埋葬，銷了官籍了事。
至於後主劉禪親至定軍山致祭理喪，哪一個敢去靈柩前細看便是細看，隻要不用手去觸摸，亦看不出棺內躺的乃是一具木偶之像。
三年之後，孔明心中棄舍蜀漢不下，這才回至定軍山，請山民在陵墓對麵小山上蓋了十餘間精舍，在此清修，並為自己守墓。且致書家中，說與唐妃自己未死之秘。
其實馬均回到成都之後，已將此事悄悄告知嫂嫂，唐瑛早已知曉。此時聞訊來會，四手再執，淚眼相望，自是另外一番滋味，說不儘滄海桑田，感慨萬端。
馬均見諸事已了，遂辭官而去，又帶繼子諸葛企、諸葛謙與親子諸葛喬南行，遠遁武陵郡桃花源穀。黃承彥見女婿假死成功，再也了無牽掛，終回至襄陽隆中黃家灣，時而至鹿門山中與水鏡先生司馬徽、龐德公等下棋閒話，直至終老。
閃回結束，鏡頭轉換。按下孔明等人，複說魏國大軍。
鐘會引軍離開定軍山，進入漢中，離劍閣二十裡下寨。立營方穩，雍州刺史諸葛緒引兵來見。鐘會便問：將軍因何在此
諸葛緒：某依三路進兵之策，引兵把住陰平穀口，切斷薑維退路。薑維從遝中敗退，佯作攻擊我軍之後，某驅兵向北堵擊，薑維則乘機通過橋頭，與廖化、張翼合兵，據守劍閣。鄧艾進至陰平，發書命我與其合兵南下。末將豈肯從他故在此專候將軍。
鐘會先是和藹可親，聽罷忽然翻臉：公縱放薑維入閣在先，又畏敵不進在後，雖然同殿稱臣，某不敢因私廢公，恂情庇護。左右，將諸葛將軍拿下，押回洛陽治罪！
諸葛諸大驚，至此方才大悟，鐘會非但欲奪己功，更要奪己兵權。
果不其然，鐘會趁火打劫，便留諸葛緒軍馬歸於自己統領，隨即引大軍南下。然而卻被薑維阻於劍閣，相持旬月，攻打不下。
鐘會深知，前有劍閣雄關，寸步難進；背後黃金、樂城、漢城三地要隘；東溯漢水，已自處於絕地。此時頓兵雄關之下，不由便如芒刺在背，進退失據。
思前想後，於是親自修書，令人送至關上，呈與薑維。其書略雲：
某聞公侯以文武之德，懷邁世之略，功濟巴、漢，聲暢華夏，遠近莫不歸名。每惟疇昔，嘗同大化，吳劄、鄭喬，能喻斯好。
薑維怒道：你如今已臨絕境，自身難保，尚在此玩弄筆墨，嘻笑薑某耶！
於是遣回來使，置之不理。鐘會麵對天險，簡牘無施其用隻得硬起頭皮，仰攻劍閣。薑維列營守險，也學老對頭鄧艾在祁山之計，隻是堅守不出。
劍閣號稱天險，鐘會攻關旬月不克，隻得引兵後退三十裡紮營。魏軍開始糧食不繼，軍心動搖，眾將更是灰心喪氣，皆謂即將前功儘廢。
蜀漢後主聞報魏軍頓於雄關不退，於是修下國書，遣使送至建業，向吳主告急求援。
吳王孫休應諾後主之請，便即派兵三路：大將軍丁奉率領諸軍進兵壽春；將軍留平到南郡聯合水軍都督施績，向北進兵襄陽；將軍丁封、孫異引軍至沔中，救援蜀漢。
鄧艾聞吳兵來救，急上書司馬昭：今蜀寇大受挫折，若吳人來救，則前功儘棄矣。臣察自陰平沿小路經漢德陽亭，若奔襲涪縣，則距劍閣西有百裡，距成都三百餘裡。請領精悍之兵，直擊成都可也。薑維死守劍閣，若聞某出陰平，必引兵救援涪縣，則鐘會正好乘虛而入劍閣。若薑維不救涪縣，則某即可出其不意，攻其空虛之地，必敗守敵。
司馬昭看罷，雖知此計險極，但如騎虎背，無可奈何，隻得回書準行。
鄧艾於是趁薑維被鐘會牽製，獨自率軍自陰平沿景穀道東向南轉進，南出劍閣。
鐘會聞知，也派部將田章等繞過劍閣，隨後跟進。
鄧艾選兵三萬，率軍攀登小道，鑿山開路，修棧架橋，魚貫而進，各帶乾糧繩索進發。約行百餘裡，選下三千兵，就彼紮寨；又行百餘裡，又選三千兵下寨。
自陰平進兵至於巔崖峽穀之中，凡二十餘日，行七百餘裡，皆是無人之地。山高穀深，至為艱險。途中又糧運不繼，軍士多次陷入困境。
魏兵沿途下了數寨，以備後路，並接應大軍，便隻剩下二千人馬。前至馬閣山時，見道路斷絕，進退不得。部將見蜀道如此之道，皆生退心。
鄧艾身先士卒，遂用毛氈裹身滾下山坡，諸將隨之。方整頓衣甲器械而行，忽見道傍有一石碣，上刻：二火初興，有人越此。二士爭衡，不久自死。丞相諸葛武侯題。
鄧艾如見鬼神，嚇了一溜跟頭，從人急忙扶起立定，猶自驚駭不已。細詳碑文中字句，不由沉吟道：“二火初興”，謂今歲乃魏炎興元年；“有人越此”，謂有人帶兵從此入川，指自己也；“二士爭衡，不久自死”，不明其意。但既有“死”字在內，頗覺不吉。
兒子鄧忠見其自言自語，笑道：此易解耳。今薑維與鐘會正在劍閣以大兵相爭，不久皆會自死——父親何必自憂
鄧艾深以為然，遂對石碣再拜道：武侯真神人也。我今生不能以師事之，惜哉！
於是率軍出於陰平險道，出其不意直抵江油城下。
守將馬邈毫無準備，見魏軍從天而降，以為神助，遂不戰而降。
蜀後主聞報江油失守，急派衛將軍諸葛瞻引成都後備大軍七萬餘，前出江油抗擊鄧艾，令黃權之子黃崇為參軍。諸葛瞻遂令親子諸葛尚為先鋒，前至涪城，紮兵城外。
黃崇諫道：魏軍越陰平險道而至，聞隻有二千軍士，且無戰馬。將軍宜速行複奪江油，據險而守，無令敵軍得入平地也。
諸葛瞻不以為然，說道：我父遺下八陣戰法，專利於平野作戰，彼若來時，定使其片甲不歸。公不知兵，請勿多言。
於是勒兵不動，列陣以待鄧艾軍到來。鄧艾即奪江油險地，又得城中軍需補充，增益戰馬兵器，於是元氣漸複，引兵來攻涪城。
諸葛瞻令子諸葛尚迎敵，被鄧忠所敗，潰不成軍。諸葛瞻於是放棄涪城，退守綿竹。
鄧艾得了涪城，即遣使致書諸葛瞻道：公奮先父武侯餘烈，天下無不敬仰；今若舉城以降，某必表為琅邪王，絕不食言。
諸葛瞻怒斬使者，將數萬大軍在綿竹城前列陣，以待鄧艾。
畫外音：諸葛瞻雖然忠勇，但連犯數錯，便葬送了其父苦心經營數十年的蜀漢江山。鄧艾兼程行險道七百餘裡，到江油之時已近油儘燈枯，強弩之末，糧秣已絕。且沉重鎧甲及兵器都遺留山穀之中，到此已毫無戰力。若江油馬邈不降，鄧艾與其二千兵必然自死。馬邈雖降，諸葛瞻率領成都數萬人馬已趕至涪城，若複來奪取江油，鄧艾並無守城之具，亦必全軍覆滅，絕無幸存之理。但諸葛瞻在涪城卻止步不前，已失去擊敗鄧艾良機；後又讓全軍退守綿竹，至鄧艾趁機占領涪城，獲得充足補給，並儘得府庫軍械，便為資敵自殺之舉。隨後卻又放棄固守綿竹，帶全軍和鄧艾軍野戰，則錯上加錯，至此敗局已定。
蜀亡曆史真相：若論蜀漢兵力，當時南中督霍弋尚有精兵萬餘，右將軍閻宇也領永安兩萬餘精銳奔赴成都途中，同時薑維也引兵四萬於劍閣，鄧艾已臨三麵受敵絕境。再加上諸葛瞻麾下七萬大軍，尚有十五萬之眾，若依各處險阻采取守勢，可抵百萬大軍攻擊。便是鐘會之軍，此時困境亦與鄧艾相同，隻餘苟延殘喘。若諸葛瞻在綿竹拒守月餘，再兼吳軍三路攻魏援蜀，司馬昭無力救援西軍，鄧艾千裡奔襲壯舉，即成為軍事笑話。則司馬昭滅蜀之戰，當比趙括紙上談兵，馬謖失守街亭，更為荒謬至極。遙想當年西蜀大將張任，曾在此城死拒先主劉備一年，使其不能前進半步，且設計射殺鳳雛龐統，其用兵之法，較今之諸葛瞻強之甚哉！蜀漢實是直接亡於諸葛武侯親子之手，讀史至此，怎不令人扼腕歎息！
鄧艾聽聞諸葛瞻在平野列陣以待，不由大喜：僥天之幸，蜀漢當滅，令某成此大功！
便在此時，後續各營兵馬已至，三萬軍聚齊，並得涪城府庫器械裝備。於是兵分兩路，派鄧忠攻打諸葛瞻右翼，司馬師纂攻其左翼。
諸葛瞻不理其兵分幾路來攻，專以父傳八陣圖敵之，果然陣法奧妙，魏軍難敵。鄧忠、師纂失利退回，對鄧艾說道：賊兵戰陣牢固，不可擊破。
鄧艾大怒道：我孤軍深入七百餘裡，生死存亡全在此舉，還說什麼可不可破！
命令回軍再戰，若不能勝，便將其二人斬首。二將策馬奔回，揮軍再戰，鄧艾親臨督戰，登將台指揮全軍，以司馬望所教破陣之法，終於大破蜀軍。