第一集天王下山
字幕：公元589年，隋朝開皇九年，南陳禎明三年，農曆己酉。正月二十二日，楊廣率領大軍攻入南陳國都建康，俘其國主陳叔寶以歸，隋朝就此統一全國。
西嶽華山之巔，鬆下涼亭之中。
一名容貌奇偉中年男子，觀看兩個須發皆白老叟弈棋。兩位老叟一個穿白，一個著綠，穿白者乃鬼穀門第三十五代祖師李衝，著綠者乃華山道派祖師蕭鋒，各已一百五十餘歲。
一局棋罷，李衝投子而起，笑道：又輸我兄半目！看來這華山靈氣，尤勝於嵩山也。
蕭鋒哈哈大笑道：鬼穀神算，哪個不知？師兄此是有意相讓，欲速罷棋爭，吩咐正事而已。你們師徒便在此亭間說罷，我自去喂鶴。
於是留他二人坐在亭中，自己閒閒下山，前往竹林精舍去了。
李衝見蕭鋒離去，便對那個觀棋中年男子說道：本門第三十八代掌門楊素，自從相助隋國公楊堅取得天下，一統華夷以來，心胸逾見其狹，且助楊廣為虐，天怒人怨，命不久矣。你這便下山，取其五胡令牌、本門《鬼穀秘籍》以歸，勤加習練書中奇術，以助太原唐公李淵平定天下，推倒隋家江山，救萬民於倒懸。彆不多囑，這便起行。
字幕：李靖，字藥師，雍州三原人，祖籍隴西狄道。鬼穀門傳人，李衝弟子。
李靖叉手領諾，方欲離去，李衝喚住，自懷中掏出一枚玄鐵令牌，並一卷帛軸，遞予弟子道：此乃本門掌門信物，一謂定唐令，一謂《鬼穀曆代掌門譜序》。借此令牌，可號令我門下弟子及江湖各派，共襄反隋興唐大業；憑此蘭譜，可擇江湖上後起之秀，授其藝業，培養下代掌門。你取得五胡令之後，便即融化，打造成利刃，以為掌門之兵可也。
李靖肅立領命，然後倒地四拜，恭受兩件掌門信物。起身檢看令牌，見有手掌大小，入手沉重，乃是千年海底玄鐵所製。牌分陰陽雙麵，頂端皆有“定唐令”三個殷紅篆字。陰麵上鐫“鬼穀掌門，天下聽命”八字陽文；陽麵上刻“滅隋興唐，遠誅不臣”八字陰章。
李靖觀罷會意，將定唐令納入囊中，再展開帛書卷軸，見上麵密密麻，皆是曆代掌門人之姓名、稱號，甚或官職。見其上雲：
鬼穀門創派祖師—東周王禪、王敖，道號鬼穀雙子；二代祖師—田齊軍師孫臏；三代祖師—燕國上將軍樂毅；……三十八代祖師—隋太師楊素；三十九代祖師—唐衛公李靖；四十代祖師—唐英國公徐世績；四十一代祖師—唐梁公房玄齡；……
李靖看罷，想了一想，笑道：師父，若依此蘭譜而論，弟子乃是師父親傳謫係之徒，雖然掌門晚於楊素，然而卻又高出其兩輩，當喚梁武帝蕭衍為師兄也。
李衝聞罷怔了一怔，忽仰天大笑道：“果然如此，一點不差！則你便以師祖身份，去找你徒孫的晦氣罷。
說畢，將大袖一抖，飄然出亭，瞬息不見。
李靖不由搔搔頭頂，口中咕噥道：徒兒乃是據實而言，有甚好笑？
於是回到居舍收拾行囊，便即尋路下山，逶迤直奔長安，往越國公府而來。
畫外音：李靖到長安求見楊素，此後便在越國公府奇遇驪山派師妹紅拂女；紅拂盜牌夜奔李靖，再與虯髯客結拜，人稱風塵三俠。
隋開皇十年五月，京都長安。
隋文帝楊堅頒布詔令，繼續推行北周以來府兵製。中央設十二衛府，擴大府兵實力；十二衛分彆設置大將軍，直接受皇帝控製。又改革軍民籍製度，實行兵農合一；士兵總稱衛士，始具禁衛軍性質。由此改革，使府兵製日趨完備。
楊堅性好猜忌，既以奸詐奪得帝位，因而常令左右監視內外官員，但有過失即加重罪。每於殿堂杖殺大臣，執刑者若是手下留情，有揮杖不重者，也要遭到殺害。
隋平南陳以後，尚書右仆射蘇威撰寫《五教》，令江南百姓不分男女老少熟讀，因此士民抱怨。江南大族傳言，說隋朝欲將江南百姓都遷徙到關內，於是遠近驚駭。
時有婺州人汪文進、越州人高智慧、蘇州人沈玄，俱都起兵造反，各自稱天子，設置百官。又有樂安、蔣山、饒州、溫州、泉州、杭州、交州等地反叛，叛首都自稱大都督，起兵攻陷州縣。在南陳故地各郡，幾乎都有反叛發生，勢力大者數萬人，小者數千人；叛軍互相聲援，抓獲隋朝縣令，或抽其腸，或割其肉為食，以反對誦讀《五教》。
各地告急文書入京，猶如雪片。
隋文帝聞報大怒，詔命楊素為行軍總管，率軍前去討伐。
楊素奉命率師出京，向南征伐，將欲濟江，先使始興人麥鐵杖為斥候，頭戴束槁，夜渡長江去刺探賊情。麥鐵杖往返數次，終被叛軍所擒，派三十人持兵看守。
麥鐵杖候至夜半，磨斷綁繩，並取賊刀，將三十名看守軍士斬殺皆儘。
卻並不逃走，而是從容挨個割下死者之鼻，納入懷中渡江以歸，來向元帥報功。
楊素聞罷其事大為驚奇，遂奏授麥鐵杖儀同三司。既知叛軍虛實，遂率水軍從楊子津渡江，擊敗叛首朱莫問於京口。
隨後乘勝進軍晉陵，再平定叛首顧世興、葉略，擒獲沈玄兵。
叛首高智慧據守浙江東岸營壘，連綿一百餘裡，戰船布滿江麵，甚為雄壯。
楊素將命進軍攻打，部將來護兒勸道：吳人向來悍勇敏捷，善於水戰，且懷必死決心，難與爭鋒。便請大帥嚴陣以待，隻給末將奇兵數千，偷渡浙江，襲敵後營，使其退而無路，進不得戰，此韓信破趙之計也。
楊素喜而從之。於是來護兒率領輕舟數百艘，趁夜幕渡江，徑直登上浙江東岸，攻破高智慧後營，縱火焚燒其壘，煙焰衝天。
叛軍正全力對峙西岸官軍，回望後方營壘起火，十分恐懼，一時軍心大亂。
楊素望見敵營火起，便知來護兒已經得手，便令擊鼓鳴號，率軍渡江。由是隋軍奮勇進攻，叛軍潰敗。
高智慧見大勢已去，遂率殘部順江口而下，逃入海中。楊素緊追不舍，率軍跟蹤追擊，直達海邊，高智慧借地利精熟，複逃入海島。
楊素欲沿海岸線南下，繼續平剿餘匪，命召行軍總管府記室參軍封德彝，前來議事。
字幕：封德彝，實名封倫，祖父東魏驃騎大將軍兼司徒封隆之，出身將門。
封德彝因聞元帥召喚，急喚小舟前往，未料登舟時失足落水，立被覆沒。
從人大驚，會水者急縱身入海，七手八腳，將封德彝救起，得免一死。封德彝回己船換過衣服，急急來見楊素，從容商議軍情，落水之事絕口不提。
議罷軍情，傳令官將適才險事訴之，楊素驚問：參軍因何不言？