皇泰帝聞此邪說，閉口無言。
同年四月，王世充便發矯詔，使兄王世惲帶兵入宮，宣布廢罷皇泰主；然後驅趕眾臣到含涼殿上，轉立自己為帝，由此僭位。
乃建年號開明，國號為鄭，先大封族人為王，再立百官。
時有禮部尚書裴仁基，其子裴行儼號稱“萬人敵”，王世充以兄女嫁之，並封左輔大將軍。但對裴行儼之勇甚為忌憚，每欲尋隙殺之。
裴仁基知道王世充心思，故此決意謀反。遂暗地聯絡尚書左丞宇文儒、尚食直長陳謙、秘書丞崔德本童等，集數十黨徒密議，欲殺王世充，再立楊侗複位。
當時議定，命陳謙在侍宴時以匕首劫持王世充，裴行儼率兵在外接應。
所謂謀不與眾，裴仁基父子大集數十人眾在府中密議，不料便被將軍張童仁得知其謀，便向皇帝王世充告發，於是裴仁基等與謀者全部被捕。
王世充聞報怒發如狂，並不審問，命將通謀者四十餘家大臣全部殺死，並夷三族。
曆史真相可歎裴仁基英雄一世，裴行儼複為萬人之敵，預謀大事之時卻粗枝大葉，行事不密，反遭滅門下場。《說唐》中說裴仁基生有三子，惟三子裴元慶雙錘勇冠天下，被評為隋朝第三條好漢；又所生一女貌美如花，嫁予混世魔王程咬金為妻，此皆為小說家言，坊間俚語，未足深信。其後唐軍平定洛陽，勇將羅士信感念裴仁基當年在虎牢關時知遇之恩，自出家資將其收斂，安葬在洛陽北邙山上。唐高祖李淵追贈裴仁基為原州都督，賜諡號忠。
裴仁基等四十餘家大臣被殺，王世惲便趁機鼓動王世充，不如殺掉皇泰主楊侗，以斷絕隋朝舊臣擁其複辟念頭。王世充深以為然，遂遣兄子王行本、王仁則鴆殺皇泰主。
楊侗臨死，泣對皇後道若有來世，不願複生帝王之家。
皇後大慟，仰藥不死，王仁則親以絹帛縊殺之。
楊侗既死，王世充為其上諡號為恭皇帝，則與李淵所立楊侑同號。隋朝由此宣布滅亡，共傳三世四帝，國祚僅為三十八年。
當時負責保衛皇泰主之禁衛將軍，便是瓦崗軍第一勇士羅士信。王世充發動兵變之時，不見其有奮勇殺敵、保護皇帝動作，反於事變之後率其千餘士卒，再次歸降新帝王世充。其人勇則勇矣，說到忠義，實為笑談。
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王世充平定內亂之後，便以其兄楚王世偉為太保，齊王世惲為太傅，領尚書令。內患既除，便欲外爭，遂率領人馬向東攻打滑州，繼又侵略黎陽，皆都獲勝而歸。
當年十一月，夏皇帝竇建德攻入殷州，屠殺搶劫當地居民，繼又焚燒王世充糧倉，報複黎陽失利之仇，從此鄭夏交惡。
鏡頭轉換，按下洛陽，複說長安。
武德二年正月，魏徵降唐，唐高祖命為秘書丞。魏徵又往說魏州郡守元寶藏，率其屬州官員降唐。李淵大喜，由此重賞魏徵。
是年二月，宇文化及被夏王竇建德所殺，宇文士及與封德彝帶兵從濟北西奔，歸降唐朝。唐高祖拜宇文士及為上儀同，但責封德彝身為隋臣諂巧不忠，不予授官，遣送回家。
封德彝向唐高祖上奏秘策，複被用為內史舍人，不久升為侍郎。
亦在此時，魏公李密敗於王世充，勢窮率眾歸唐，來至長安。李淵聞報大喜，親率眾臣迎出郭外，呼之為弟，並拜李密為光祿卿，封邢國公，還將表妹獨孤氏嫁之。
但李密曾為一代梟雄，又見身處太原從龍起兵眾卿之下，便對自己處境非常不滿。
李淵卻不知李密心思，反而大為倚重，使其前往黎陽，安撫昔日敗散部眾，更命左武衛將軍王伯當隨同前往。
李密率部東行，便覺天高任鳥飛，海闊憑魚躍，必當東山再起，成就往日輝煌。
然而正當行至稠桑驛之時，李淵突然遣使持詔趕來，命將李密召回長安。
李密雖然未明其因，但生性多疑，便以為自己心事已被高祖猜出，故此遣人哄騙自己回去，必為所殺。於是大為恐懼，便與王伯當商量，決定斬殺來使，率部叛亂。
王伯當勸道今尚未知天子何意，萬事不備，奈何便即造反！
李密不聽，即殺來使，率部襲破桃林縣（今三門峽西南），掠奪城中畜產，向南進入熊耳山，前往襄城（今河南汝州），投奔舊將張善相。
畫外音須知當初瓦崗眾將，此時徐茂功以全軍保守滑台及黎陽兩地，而張善相隻有襄城一隅，且徐近張遠。則以李密之智，卻因何舍近就遠，棄強附弱？其實皆為自己當年詭殺翟讓，又曾刀傷徐茂功脖頸，有愧於心，故而不敢冒險前往投靠。
李密以為自己機智絕倫，此舉無人知覺，不料驚動一員唐朝上將，便即釀成千古遺恨。此人便是上將盛彥師，此時官拜銀青光祿大夫。
鏡頭閃回，敘述盛彥師來曆。
字幕盛彥師未知其名，字彥師，宋州虞城縣人，出身梁國盛氏。
隋大業年間，盛彥師擔任澄城縣長，英勇善戰。
李淵在太原起兵，率軍開拔到汾陰（今山西萬榮）時，盛彥師率部眾千餘人前來投奔，便被命為銀青光祿大夫、行軍總管，隨同唐軍攻打長安。
武德元年，盛彥師跟隨李建成、李世民東征洛陽，其後二王回師，盛彥師便與史萬寶留在宜陽，以拒王世充。
當李淵得知李密斬使叛逃，由是大怒，迅速下令各州府縣，嚴命緝拿李密。
閃回結束。公文行至宜陽，盛彥師便與史萬寶二人商討緝拿方案。
史萬寶說道李密乃是積年驍賊，又有大將王伯當相助；且有兩萬餘精兵，皆為山東好漢，思鄉東歸心切。有道是歸師勿掩，其勢不可擋，我等避之可也。
盛彥師笑道將軍何懼李密如此？我隻需本部數千人馬，就能殺之。
史萬寶聞而大驚，問其究竟。
盛彥師道兵者，詭道也。如此機密重事，怎能事先輕易言講？
於是便請史萬寶鎮守大本營，自己隻率本部七千人馬，先至熊耳山南溪穀設下埋伏，密布弓弩刀楯，專門等候李密到來。
手下部將甚覺好奇，爭相問道將軍何以如此肯定，李密必經此地？
盛彥師笑道李密自恃多智，對外聲稱欲往東都洛陽，其實是欲到襄城，投奔其舊部張善相也。此去乃是襄城必經之地，本將軍故而在此相候。
眾將聽罷，半信半疑。
果不其然，待到傍晚之時，李密率軍奔入熊耳山中，穿林越澗而來，猶未神鬼不知。
便在溪穀半渡之際，盛彥師一聲令下，伏兵四起，箭如雨下。李密兩萬部眾無處躲藏，皆以同夥身體為盾，自相殘殺。
不到半個時辰，戰鬥結束，兩萬瓦崗英雄悉被射成刺蝟，渡澗逃遁者不過十分之一。盛彥師命令收兵，宿營林中，次日晨方命眾軍打掃戰場。
則見魏王李密被王伯當緊緊護在身下，王伯當已被射成刺蝟，而李密身上隻箭皆無，卻被王伯當活活壓死。
盛彥師令將二人割下首級，又感歎王伯當忠義參天，便將其二人屍骨埋於同穴，葬在溪穀之畔。盛彥師因此平叛大功，被封為葛國公，拜武衛將軍。
李密既死，傳首長安。李淵便派人將李密首級送往黎陽，招撫瓦崗軍餘部。
徐世積見到李密首級，大哭終日，乃獻黎陽投降，並求收葬李密屍首，唐高祖許之。徐世積遂至熊耳山中，將李密、王伯當屍體取出，再以首級縫合頸上，改葬於黎陽山西南五裡處，李密墳高七仞，王伯當墓高六仞。
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曆史真相當初王伯當身為瓦崗聯軍中一介寨主，地位中下而已，並不甚受翟讓器重。自李密上山，王伯當便對其傾心佩服，並向翟讓力薦李密之才。從此之後，李密亦視王伯當為心腹，絲毫不讓當年桃園結義一般。當翟讓將寨主之位相讓之後，李密設立大元帥府，對部下封賞官職，作為翟讓親信，徐茂功被封為右武候大將軍，同郡好友單雄信是為左武候大將軍。秦瓊、程咬金因隨裴仁基後來上山，雖然勇武過人，亦僅為李密帳下驃騎。而王伯當卻被封為琅琊公，地位僅次於李密、翟讓。如此知遇之恩，故令王伯當粉身以報。
畫外音但若論王伯當之重情重義，隻是對李密一人忠心耿耿，卻非大義。李密欲要投唐，王伯當不顧家人全在王世充手中，舍家跟隨；李密後欲叛唐，王伯當明知事不可行，極力勸阻未果；複知此行必死，卻是義無反顧。於其說王伯當是為李密而死，則不如說其深慕漢壽亭侯關羽為人，更是為心中所存“忠義”而死。終觀瓦崗群雄，單雄信輕於去就，便被時人不齒；秦瓊、程咬金雖然最終功成名就，但卻曾為多人效力；徐茂功對翟讓有義，對李密亦有情，其後且複忠於李世民。於是僅以忠義論之，皆都不能與王伯當相比。
鏡頭轉換，按下李密，複說李淵。
唐高祖李淵既以關中為都，但不輕視根本，乃命並州總管齊王李元吉守衛晉陽，使殿內監竇誕、左衛將軍宇文歆協助之。
高祖共有二十二子，其中太穆皇後竇氏所生四個，其一太子建成，其二秦王世民，其三衛王玄霸，其四齊王元吉。四位皇子中，玄霸早亡，惟李元吉驕奢淫逸，浮浪無行。
齊王元吉喜好武鬥，常使數百名婢妾奴仆及賓客，皆穿鎧甲習武攻戰，但須真砍實戰，由是前後死傷無數。李元吉也親自下場參與爭鬥，有次還中刀受傷。
乳母苦諫，元吉酒醉大怒，竟命壯士將其打死。
李元吉還酷好射獵，常對人言我寧可三天不食，亦不可一日不獵。
驅車打獵之時，任憑戰馬踐踏百姓莊稼，還放縱部下搶掠民財。又喜在街上放箭射人，看人躲避飛箭時驚恐情景取樂。夜晚複出府門，闖入民舍奸淫民女，百姓由此痛恨。宇文歆多次進諫不聽，乃上奏朝廷。
李淵聞奏大怒，命將元吉免官。李元吉卻逼令並州父老前往京城投遞禦狀，極力要求自己留任。唐高祖以為李元吉在並州頗得民心，必是宇文歆誣告，遂複命其為並州總管。
唐武德二年三月，山東義軍首領遣使前來長安，請求投降唐朝。
當此前月，王薄曾率眾投奔宇文化及，並與其一同守衛聊城。竇建德軍包圍聊城之時，王薄偷引夏軍入城，生擒宇文化及。因見夏王不能重用自己，故又遣使投唐。
唐高祖準納其降，並任命王薄為齊州總管。
王薄首倡隋末起義，引發天下大亂，東海、齊郡、東平、任城、平陸、壽張、須昌等地皆為其舊部所占，今其率眾歸降唐朝，山東震動。
於是隋北海通守鄭虔符、文登縣令方惠整等山東舊吏，亦都宣布易幟降唐。
此時天下反王之中，瓦崗既滅，便以食人狂魔朱粲勢力最強。當時擁兵二十萬餘，活動在漢江淮河一帶，遊移不定，攻破州縣，所到之外，百姓皆以為患。
淮安（今河南泌陽）豪強楊士林發兵攻打朱粲，各州群起響應。
淮源一戰，朱粲失利，率殘兵數千敗退菊潭（今河南內鄉）。楊士林擊走朱粲，便率漢水東部四郡降唐。唐高祖以楊士林為顯州道行台，楊士林命同鄉田瓚為長史。
朱粲至此無處存身，又走投無路，於是亦遣使降唐。
唐高祖來者不拒，便拜朱粲為楚王，許其自置官屬。武德二年四月，唐高祖命散騎常侍段確巡撫山東，前往菊潭慰勞朱粲部眾。
未料酒席宴間，二人產生口角，朱粲一怒之下，命將段確與其隨從數十人全部烹殺，分食眾將。次日酒醒，知道自己闖下大禍，於是儘屠菊潭城而走，率眾歸降東都。
王世充納之，拜朱粲為龍驤大將軍。
竇建德聞說王世充廢皇泰帝自立，乃於武德二年四月始建天子旌旗，出警入蹕，下書稱詔，並命隋齊王楊暕之子楊政道為鄖公。
隋義成公主遠嫁突厥，聞說宇文化及伏誅，遂派使臣來到中原，寄書竇建德，迎請楊廣妻蕭後與南陽公主，前往突厥居住。
竇建德遂派一千騎兵護送蕭後北行，另將宇文化及首級呈獻義成公主。
王世充多次派兵攻打伊州，唐伊州總管張善相率領城中軍民拚死抵抗，屢次擊退鄭軍強攻。其後城中糧儘，援軍又不能達，伊州城終被王世充攻陷。（本集完）
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