隋都洛陽，皇宮大門緊閉。
王世充引軍而至，隔門向皇泰帝奏道元文都等密謀，欲挾持陛下投降李密。臣不敢背叛朝廷，是來討伐叛逆者也。
此時元文都聞變，早至乾陽殿中，一麵分派心腹伺候皇泰國主，一麵指揮宮衛將士，憑借宮城抵禦兵變。
正在相持之時，段達忽引本部軍自宮內而出，命令禁衛打開宮門，放鄭國公以入。
皇宮侍衛聞命驚愕，欲待不從，段達喝道我乃納言殿帥，爾等敢造反耶？
宮衛不敢違命，隻得打開宮門。王世充入內，先將守衛皆換成自己部下將士，然後引百餘勇士進入內苑，拜於紫微觀下。
楊侗遣人出於觀門問道卿等夤夜持兵入宮，欲意何為者？
王充奏道臣執兵驚駕，罪該萬死。然臣被元文都、盧楚謀相殺害，不得不為。今盧楚已伏誅，還請陛下誅斬元文都，以安將士之心。若蒙恩準，臣自願歸罪於司寇衙門。
元文都在裡麵聽見，跪倒帝前，涕泣橫流道陛下休聽王世充之言。願是他與魏國公李密不和，見陛下召魏公入朝，故起兵謀叛，與臣等何乾！
楊侗見外麵火光盈天，兵勢漸盛，忖度終不能免，便對元文都道卿可出去自見王公，向其分剖明白即是。
元文都遷延而泣，將手抱住皇泰帝雙腿，不肯起身。
楊侗終於不耐，乃命署將軍黃桃樹，執擒元文都以出。
元文都便知不幸，臨出門顧謂皇泰帝道恐臣今朝被殺，陛下亦當夕及也。
楊侗知其所說不虛，但也隻能火燒眉毛，且顧眼前，不由放聲慟哭，揮手遣之。左右觀之，無不悲憫默然。
出至紫微觀外，王世充以劍柄敲打元文都額頭詬罵，元文都隻低頭不語。王世充便令左右，牽出興教門外，亂刀斬之。並至府搜出元文諸子，一並斬首庭中。
可歎！元文都徒有擁立皇泰帝之功，及至終了，皇泰帝卻不能保其一命。
王世充行凶已畢，複回紫微觀外跪倒，參拜天子。
皇泰帝便問元文都既已伏誅，卿不退兵出宮，卻是為何？
王世充臣有驚駕之罪，若不蒙見宥，恐出此宮門，便身首異處矣。
楊侗道卿殺奸除惡，以靖朝廷，有功無罪。我今向天盟誓，絕不尋卿罪過。
王世充三拜九叩，山呼謝恩，這才引兵出宮。來日早朝，天子升殿，便詔命鄭國公王世充升任尚書左仆射，總管監督朝廷內外各項軍務重事。
王世充由此離開含嘉城，搬進尚書省官署居住，命兄王世惲為內史令，住進皇宮，侄子輩都握兵權，鎮守各地城鎮。
閃回結束。便在此時，李密班師回朝，聽聞細作詳報其事。
李密因聞元文都已死，便知自己入主朝綱美夢已被打破。隻得率軍仍回金墉駐紮，一麵休兵養馬，等待皇帝召見，見機而行。
王世充聞報瓦崗軍已回，且駐金墉，自思臥榻之旁豈容他人酣睡？於是挑選精銳二萬餘人，在通濟渠上架起三座浮橋，拉開與瓦崗軍決戰架式。
李密聞報大怒，不顧人疲馬乏，亦要決戰。乃留王伯當把守金墉城，以徐茂功把守黎陽，親領精兵以出偃師，在邙山南麓列陣。
王世充剛發宮亂，今又挑起內訌，恐怕人心不齊，就借鬼神征兆，向諸將詭說昨夜曾夢周公，命自己務必除滅瓦崗叛賊，保衛成周故都。
說罷，也不管諸將相信與否，便命在洛水岸邊修建周公祠，又召集三軍，使巫師宣揚周公之命敕令王世充討伐李密，定會立大功於世。如其不然，兵士便會全部死於瘟疫。
隻因王世充部下兵士多半是楚人，其俗最愛相信迷惑人心怪誕言詞，於是聞言大振，皆都請求作戰。
王世充心下大定，遂命就地安營下柵，並在洛水南邊列陣。
李密當時在偃師北麵山坡駐紮，因剛打敗宇文化及，且謂王世充亦是自己手下敗將，更因居高臨下，便生輕敵之心，並不急令構築壁壘工事。
當晚魏公召集眾將，商議對敵之策。
裴仁基進言王世充儘提精兵在外，洛陽城空虛，且無良將把守。可隻留一員上將於此虛張聲勢，固壘不出；明公自率精兵，直逼東都。則王世充若不還救，我就勢取之；其若回師，必致疲於奔命，且我躡之於後，定可破之。
李密搖頭道此前我已攻東都數次，而皆不能下。若依公計，一旦城不能克，反而腹背受敵，此危策也，絕計不可。
時有書吏魏徵，仗言說道我軍雖然屢勝，但前番回洛之敗，兵將損折極重，至今元氣未複。又不設府庫，將士取得戰功，不能及時賞賜，士氣亦衰。若依末職之計，不如深溝高壘，占據險要，與敵相持；待王世充糧儘而退，自後率軍追擊，方謂取勝之道。今洛陽城內乏糧，王世充無計可施，急於決戰；我軍占據興洛大倉，軍糧充足，故反其道行之，是以己長攻其所短，必勝之道也。
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諸將聞此驚訝，皆都暗暗稱許。長史鄭頲是魏徵頂頭上司，見其擅自發言，心中不悅，遂駁斥道此老生常談，有何獨到之處！
魏徵亦怒道奇謀深策，豈是老生常談？悠悠蒼天，其道幽深；世人何知，隻見浮雲！
說畢拂袖離去，毫不回顧，甚是瀟灑。
畫外音魏徵字玄成，乃下曲陽縣人，初在武陽郡丞元寶藏帳下為官。大業十三年時，元寶藏起兵響應瓦崗李密，凡給李密所上奏疏及書函來往，皆都是出自魏徵手筆。李密見魏徵極有文才，於是親自召見，羅至帳下，命為書吏，此時魏徵已然三十八歲。魏徵曾獻壯大瓦崗十條計策，但李密皆都不用。又被長史鄭頲忌才壓製，故而積怨已久；今日再獻奇策，複被長史駁斥，於是憤然離帳而去。如此大才卻被任作書吏，李密心胸之窄可見一斑。
眾將見裴仁基及魏徵所言皆都不納，明白魏公心意，於是皆都請戰。李密從之，命令來日四更造飯傳餐，五鼓出營列陣，當日議決皆散。
王世充卻不待來日，當夜便派三百多名騎兵秘密進入北邙山，埋伏在山穀之中。並下命令全體將士人人飽食，戰馬草料喂足，養精蓄銳，黎明時分從正麵進襲李密山寨。
令罷，自引主力兩萬，繞至瓦崗軍之後，從山背攀至山腰，藏於山坳，俯視李密大營。安排已定，天即黎明，鄭軍三百騎鼓噪而出，皆至北山之下，呐喊搦戰。
李密未料敵軍恁快來攻，倉促出兵應戰，個個衣甲不整，鞍馬不備。勉強出營聚伍，見對麵隻有數百之眾，遂不以為意。
未料那三百餘鄭軍皆都經千挑萬選而出，個個都是亡命之徒，且臨行時皆經巫師念咒，以為鬼神附體，連戰馬也曾飲神水，道是刀槍不入。
因見魏軍皆都出營，則不待其列隊成陣，便嗚嗚怪叫，縱馬殺入，逢人亂砍。便如劈波斬浪，各自單打獨鬥，絲毫不依戰陣法度。
李密數萬大軍擠在一處，反而隻能辦得遮擋招架，對此三百勇士竟然無計可施。將近午時，三百死士堪堪殆儘，隻餘數十騎猶在東衝西撞。
王世充在山腰看得清楚，見時機已至，遂命吹號出擊。
兩萬精卒聞號頓起，居高臨下發起衝鋒。分五千兵衝向李密營地，放火焚燒軍營；其餘一萬五千兵直下山坡，殺入戰陣。
瓦崗軍本來已是精疲力竭，忽見大營起火，便都心慌；待一萬五千生力軍殺至，更是無力抵敵，於是分頭四散，各自逃生。便是有各家寨主尚能戰者，因不屑李密未與眾兄弟商議，便私自投降隋皇泰帝，因此懶於拚命，順勢皆退。
張童仁、陳智略本為隋將，此時見風使透，複又臨陣投降隋軍。
裴仁基、祖君彥等數十人死戰不退，力儘被俘。
王世充乘勝追擊，來攻偃師。李密率殘兵萬餘人逃跑，退守洛口倉。
李密逃走，偃師守將鄭頲部下暗中叛變，將主將擒執，並城池一起獻給王世充。
分駐各地守將見大勢已去，便紛紛轉向王世充投降，秦叔寶、程知節、羅士信、裴仁基、祖君彥、單雄信等名臣大將，皆在其內。
李密準備退守洛口倉城，長史邴元真暗中派人給王世充送信，勾引其軍跟蹤偷襲。李密察覺其謀，表麵若無其事，準備重操故伎，在王世充部隊半渡洛水時，予以突然襲擊。
但人算不如天算，又是由於內奸偷作手腳，王世充軍已渡過洛水，李密報警人員卻未曾發出暗號，貽誤戰機，王世充偷襲成功。
李密自感力不勝敵，帶領隨行人馬逃遁，奔向虎牢，邴元真獻洛口倉城以降王世充。
此次北邙之戰，王世充大勝，共俘降瓦崗軍十餘萬人，將領數十人。李密率殘部逃至河陽，猶企圖南阻黃河，北守太行山，東連黎陽，以圖進取。
但諸將情緒沮喪以極，認為大勢已去，難以恢複。李密進退維穀下，於是拋棄眾將，與王伯當、賈閏甫率殘部二萬人進入關中，投降唐朝。
其餘眾家寨主將帥以及州縣首領，如李公逸、裴行儼、周法明、杜才乾、徐圓朗、周文舉、王當仁、劉黑闥等，先歸王世充，後又轉投唐高祖李淵。
魏徵前往河北，暫時歸附竇建德，後隨徐世積、張善相、張亮等投降唐朝。
畫外音可歎瓦崗義軍，自李密加入之後迅速壯大，一年內便為天下群雄之首；至此亦因李密先殺恩人翟讓，後私降隋皇泰帝，又與鄭公王世充爭權奪利，迅速灰飛煙滅。成也李密，敗也李密，夫複何言！更有當初隨翟讓初創瓦崗寨之邴元真，隻因李密陰謀殺死翟讓，便對李密不滿，故在李密兵敗之際，舉大本營洛口倉以降，就而造成瓦崗軍最終瓦解。
王世充獲得決定性勝利，論功行賞，便命邴元真為滑州行台仆射，甚為厚待。濮州刺史杜才乾乃是李密舊將，於是率人到滑州，騙邴元真出城，將其襲殺，然後降唐。
瓦崗軍敗散，李密降唐，王世充儘得河南之地，由是班師還朝，向皇泰主報捷請功。楊侗此時身邊再無親信大臣可用，隻如牽線木偶一般，聽能聽他吩咐，不敢有絲毫違拗。
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由是便依吏部奏擬，封鄭國公王世充為太尉，開府建衙，設置府中百官。朝中事務無論大小，俱都決於太尉府，朝廷隻拱手稱製，主理宗廟祭祀而已。
王世充於是開府坐堂，下令招賢。一招文才學問優秀，足以助理政務才俊；再招武藝超群，敢於衝鋒陷陣武將，三招善於審理懸疑不決之案，智謀兼備、且精熟刑律推官獄吏。
中原士子聞說太尉招賢，每日前來投函自薦或薦人者絡繹不絕，各有數百人眾。王世充一概親自考核，殷勤慰問款待，又以小恩小惠，誘買人心。
當時有識之士見其口是心非，便斷定其必懷異誌，因此真正人才不入。
王世充有次進宮侍宴，回府後大吐一場，疑是天子欲謀相害，在食物下毒所致，從此以後不再朝見皇泰帝，更即不打照麵。
其後未久，便派雲定興、段達上奏，陳述自己曆來所建大功，要求賜給衣服、朱戶、納陛、車馬、樂器、虎賁、斧鉞、弓矢、秬鬯等九錫，欲效曹操故事，發出奪權信號。
唐武德二年三月，皇泰主被迫詔拜王世充為相國，封爵鄭王，賜給九錫。
時有道士桓法嗣，自稱善解釋占卜圖書，於是求見太尉，呈上《孔子閉房記》。然後專指內中一頁圖讖，上畫一個男人，手持竹竿趕羊。
王世充問道此圖何意？
桓法嗣答道隋帝姓楊。一根竹乾為王，乃為相國尊氏。王在羊後，預示相國必當取代楊隋，當為天子也。
不等王世充再問，又出《莊子人間世》、《德充符》兩篇呈獻道此兩圖上篇談“世”，下篇談“充”，乃為相國尊諱。更謂相國順應符命，當為天下共主。
王世充聞言大喜，再拜接過圖讖，立即任命桓法嗣為諫議大夫。此後又命軍士暗中捕捉各種鳥雀，令桓法嗣將其所謂符命寫於布帛，係在鳥雀之頸，然後放飛。若有狩獵者在林中打下這種鳥雀，必進相府來獻祥瑞，也都不分老少，皆命授予官職頭銜。
段達、雲定興便集符命，送進皇宮，對皇泰主說道天命不是凡間小事，亦不可不畏。鄭王功德巍巍，才能蓋世，又天命所在，便請陛下禪讓，仿效唐堯、虞舜聖德之舉。
皇泰主怒道若我隋朝氣數未竭，則無此語；如果天意改朝換代，又談何禪讓？便使王世充進宮弑帝可也。公等皆為先帝老臣，竟出此叛逆之言，大失孤之所望！
段達等人聞聽，慚愧於心，無不流淚，再拜而出。
王世充聞報，又派人進宮，對楊侗說道今天下不寧，國需長君。便請暫時讓位於丞相，以安天下，待至天下太平無事，必還位於皇上。丞相有言，必定遵守此盟，決不違背。