因為事先收到楊安玄的通報，朝庭事先有過準備，建康周圍的要處都被中軍駐守，朝中官員以及城中百姓也未像上次王恭出兵那樣驚惶失措，司馬道子見兒子有條不紊地將兵馬布署到位，也恢複了些信心。
想到庾楷曾是自己親信，司馬道子決定送去親筆信，派庾楷好友袁清勸說庾楷回心轉意。
在信中，司馬道子回憶了兩人當年的交情，“往年帳中之飲，結帶之言，寧可忘邪”。
見到庾楷後，袁清勸道：“庾兄，王恭一旦掌權，必定以你為反複小人，恐怕到時榮華富貴得不到，身家性命反倒不保。”
庾楷料定朝庭無法抵擋三家聯軍，怒道：“先帝駕崩之時，王恭赴山陵，相王憂懼無計，愚率軍抵達京師，王恭才不敢輕舉妄動。”
“去年王恭興兵，愚整兵以待，隨時準備支持相王，可是相王迫於王恭之勢，殺王國寶王緒自保，自那以後，誰還敢為相王效力。若他日王恭要相王殺庾某全家一百餘口，庾某可不願伏首就誅。”
袁清無奈，隻好回京返報，稱庾楷已經決意反叛，正在積極備戰，讓司馬道子早做預防。
…………
八月十九日，楊安玄收到五兵部的急件，讓他率軍南下做出攻打曆陽之勢，牽製庾楷大軍。
汝南郡不到二千兵馬，帶足輜重南下到達曆陽估計要有大半個月時間，勞師遠征，等趕到曆陽已是疲憊之師，不堪一戰。彡彡訁凊
楊安玄擰眉思索，出兵是肯定要出的，這場兵變盛宴，若不從中分一杯羹，那自己枉為穿越人。
兵貴神速，此次出征僅帶五百輕騎南下，不帶糧草，加快行軍速度。
至於補給，夏糧已入庫，大軍所食用便從沿途官府索要，事後讓朝庭從稅賦中扣除。
眼下秋高氣爽，輕騎一日至少可突進二百裡，應該在五至七天內可以到達曆陽城外。
命令傳至軍營，眾軍磨拳擦掌，原來的安玄軍更是紛紛請戰，蒯恩、陰績等人為誰去誰留爭得不可開交。
楊安玄把安排出征的事丟給了趙田，趙田是最先追隨他的人，處事公正，軍中諸人對他很信服。
萬事俱備，隻等西平應家提供的軍械到來。應家答應在八月底之前提供百把砍刀、百杆長槍還有兩萬隻箭隻。
軍中配置的是皮甲，鐵甲至少要校尉以上才能配備。楊安玄從秦人手中要到一百具“甲騎具裝”，卻發現多數戰馬具裝之後跑不了數裡，更談不上作戰。
囊中無錢，加上秦、燕、代等國對良馬控製很嚴，即使有錢也難以大規模地買進，楊安玄暫時隻能徒呼奈何。
不過鐵甲不能放著生鏽，重新組建郡軍後，楊安玄拿出鐵甲分給營中屯長以上的將官。
自古以來朝庭對鎧甲控製極嚴，私藏鎧甲是重罪，西漢名將周亞夫就因為買盔甲欲做陪葬品而喪命牢中。
像李世民那樣打造一隻三千玄甲軍縱橫沙場是楊安玄的夢想，眼下隻能是夢想。
八月二十七日，楊佺期率水師五千出現在湓城1），江州刺史王愉正在府中宴客，得知消息後大驚失色，帶著隨從出南城逃往臨川郡。
楊佺期和隨後到來的桓玄不費吹灰之力奪取了江州九江）。王愉是桓玄的姐夫，得知他落荒而逃，桓玄大笑，派麾下猛將吳甫之前去追擊，叮囑不可傷及性命。二十九日，吳甫之於臨川郡生擒王愉回返。
荊州兵馬取江州，庾楷大喜，率兩萬豫州兵馬於當利口渡江，占據重鎮牛渚，派遣部將段方北上占據慈湖，威逼建康南部。
到達慈湖後，庾楷誌得意滿，沒有進軍，他在等待北府軍和荊州軍到位，屆時北府軍從北，荊州軍由西，豫州軍往南，三麵合圍建康，司馬道子隻能出降。
九月二日，朝庭以司馬道子加黃鉞，坐鎮中樞；司馬元顯為征討都督，率前將軍王珣、右將軍謝琰與桓不才、毛泰、高素等人北上占據竹裡，迎戰北府軍；命右衛將軍、吳郡內史王愷率兩萬從三吳新募之兵北上曲阿，牽製京口兵馬；譙王司馬尚之兄弟南下牛渚，攻擊豫州兵馬。
九月三日，楊安玄玄五百輕騎渡過淮水，走弋陽過安豐，於九月七日通過合肥，距離曆陽尚有二百餘裡。
探馬將消息陸續送來，譙王司馬尚之兄弟於慈湖、牛渚、當利口接連大敗豫州軍，庾楷見勢不妙，逃回曆陽城中。
楊安玄召陰績、蒯恩、孟龍符等人商議，庾楷敗亡在即，若被譙王司馬尚之先破曆陽城，那他們兼程趕來便隻能喝口剩湯了。
“明日卯時動身，趕在亥時前能到達曆陽城下，看看能否趁夜混進城中。”陰績建議道。
孟龍符搖搖頭，道：“一日疾行三百裡，即便能趕到曆陽城也是人困馬乏，依愚所見還是分成兩日，這樣還可在曆陽城外休整一下，保持戰力。”
楊安玄緊盯著案上地圖，思謀良久道：“愚讚成陰績的意見，夜長夢多，要早些到達曆陽城尋找戰機。”
九月八日，戌正時分，楊安玄所率的輕騎趕至曆陽城西五裡外，疲憊不堪。
天色已暗，楊安玄下令眾軍下馬歇息，陰績自告奮勇前去打探消息。
半個時辰後，陰績帶來曆陽城城門緊閉，城牆之上防守森嚴，沒有看到朝庭兵馬的消息。
以五百輕騎攻城是不可能，楊安玄想等天亮之後，看看能否以奉命前來的名義混進城去。
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