丹徒，作為北府軍先遣的劉裕兼程趕至丹徒城外。丹徒守軍已無鬥誌，情形岌岌可危。
孫恩已經攻克丹徒城外蒜山，親自登山擂鼓為攻城大軍助威。
匆匆趕到的劉裕軍不及休息，在劉裕的率領下以千人大破孫恩攻城的大軍。
孫恩狼狽逃回船上，麾下部眾投水而死者甚眾。
然而，孫恩人多船多，見攻打丹徒失利，稍加修整後索性逆江而上，直撲建康城，而劉裕則率眾鎮守京口城。
可是天不佑孫恩，原本應該是東南風卻刮起了西北風。孫恩的船隻笨重高大，逆風而行，速度緩慢。原本一天的路程足足走了十餘天。
建康城內，得知亂軍將至，百姓驚恐不安，生恐孫恩進城後燒殺搶掠。
長江沿岸守護的軍隊與孫恩部多次交戰，屢戰屢敗，唯有固守堡壘，不敢出戰。
為安撫人心，會稽王司馬道子每日前往蔣侯廟，對孫恩行厭勝之術，而司馬元顯則大排筵宴，招待文武大臣，試圖安撫人心。
正在風雨飄搖之季，豫州刺史譙王司馬尚之領六千精銳趕至，屯駐在積弩堂，城中人心稍安。
等孫恩慢悠悠地來到建康城，得知豫州兵馬已至，此時劉牢之也率北府軍趕來，駐防在新洲。
機會已失，孫恩率軍撤走，從長江入海轉而北上，攻打鬱州，另遣盧循率兩萬兵馬攻打江北的廣陵城。
盧循姐夫徐道覆頗有計謀，以誘敵之計引廣陵城中守兵出戰，殺三千人，奪取廣陵城。
得知孫恩攻打鬱州，劉牢之派其婿寧朔將軍高雅之前往鬱州追擊孫恩，結果反被孫恩所擒。
荊州江陵，桓玄得知孫恩逼近建康，當即奏本要率軍東下平亂。
司馬元顯驚恐萬分，恰好此時司馬尚之到來，孫恩退走，忙以天子名義下詔阻止桓玄東進。
屋漏偏逢連夜雨，魏皇拓跋珪得知晉國境內戰亂，派袞州刺史(魏)長孫肥率軍兩萬，南渡黃河，奪取晉國疆土。前年秦軍攻洛，楊佺期向魏國求救，已經暴露了晉國的虛實。
七月二日，長孫肥率六千輕騎，一萬四千步卒渡過黃河，長驅直入，五天時間便輕鬆奪取滎陽郡。
休整五日後，長孫肥繼續率軍南下，準備奪取潁川郡，擴大戰果。
年後，朝庭派人前來查問楊安玄奪許昌城一事。五月，下詔命楊安玄退出許昌城，溫詳重新坐回了大堂。
不過，楊安玄並沒有回歸新息城，而是在長社一帶練兵，滎陽郡被魏軍攻占，楊安玄退回許昌城。
大兵壓境，潁川太守溫詳當起了縮頭烏龜，帶著家眷逃往建康，美其名曰向朝庭稟報敵情。
朝庭旨意很快頒至，命都亭侯、廣威將軍楊安玄督河南、縈陽、襄城、潁川、汝南五郡軍事，抵禦魏兵入侵。
得到旨意後，楊安玄下令許昌以北的新鄭、長社等縣百姓搶收麥田，帶著物資遷入許昌城，堅壁清野。
另命襄城、汝南兩郡增援許昌，河南郡太守辛恭靖加緊防禦，隨時出兵截斷魏軍退路。
長孫肥奪取滎陽後，從滎陽各縣官府的庫房中收集到的糧食超過十四萬石，還有近萬匹布帛和數十萬錢。
有了這些物資人，為了將來更好地統治，長孫肥下令嚴禁搶掠百姓，甚至發糧賑災。
率軍南下攻打潁川郡，長孫肥下令每日給粟米一升征用役夫，前來應役的百姓超過萬人。
七月十七日，長孫肥留下六千兵馬守護滎陽，率六千輕騎和八千步卒兵臨許昌城。
楊安玄站在許昌北門眺望鋪陳在城外的魏軍，沒想到這麼快就與魏國刀兵相見了。
城中守軍僅有三千，原本城中的百姓加上從新鄭、長社等城遷入的百姓將近十萬人，許昌麵積足夠容納這些人，但糧食隻夠支撐兩個月。
雖然讓新鄭、長社的百姓搶收糧食，但故土難離，仍有半數百姓滯留在當地，收獲的糧食也不足半數。
孟龍符、蒯恩等人望著城外的魏軍躍躍欲試，有過兩次戰勝秦軍的經驗，老軍對魏軍的到來並無懼意。
城中物資還算充足，有上萬名青壯幫著守城，麾下將士半數都是精銳，楊安玄對守住許昌城充滿信心。
大軍安營紮寨，長孫肥在眾部將的簇擁下打量許昌城。他是魏皇拓跋珪的親信，年少時便跟著拓跋珪南征北戰，屢建功勳。
魏燕大戰，拓跋珪派長孫肥率七千輕騎偷襲中山，繳獲燕國馬鎧二百餘套，後中流箭受傷嚴重。中山平定後，長孫肥因功封爵琅琊公，後調任衛尉卿，改封盧鄉公。
此次拓跋珪封其為鎮遠將軍、兗州刺史，便是有意讓他占領晉國兗州疆土，將魏國的地盤擴展到黃河南岸，為將來大舉南下做準備。
長孫肥年過四旬，麵容堅毅，舉止從容地揚起馬鞭指著許昌城道：“許昌，三國時曹操曾建都於此，愚讀史時知曉魏武帝功業，很是仰慕，早有心前來瀏曆，此次率軍南下，也算了多年心願。”