宿預(亦稱宿豫)位於下邳東南位置，與楚項羽故裡下相城相距不遠，屬下邳郡所轄。燕軍南下之時，下邳太守孟懷玉正帶著妻兒回京口祭祖，郡司馬孟含畏懼敵勢，不敢率軍救援。
得知燕軍攻克宿豫，孟懷玉當即乘船返回，而建康城已是一片風聲鶴唳。自南燕建國以來，近十年未與晉國起刀兵，如今燕國新皇登基才數年便派兵南下為寇，這是又要打仗了。
琅琊王召聚群臣東堂議事，劉裕奏請北伐。對他而言，南燕入侵是送上門來的機會。
去年因劉敬宣伐蜀失利一事，劉毅鼓勵世家針對劉裕，後來劉裕借論法大會將事態平息，表麵上看似事態平息，其實暗流洶湧，劉裕正想找機會一展軍威，震懾天下。
南燕遣兵入寇給了劉裕出兵的理由，正如劉穆之所說，攘外以安內，平滅了南燕朝堂之上就沒有人敢再說三道四了。
北伐不是小事，琅琊王司馬德文召聚群臣商議，結果除了尚書左仆射孟昶、五兵尚書董懷、車騎司馬謝裕等寥寥幾人讚同外，朝堂上皆是反對之聲。
琅琊王其實也不願劉裕興軍討燕，一來是不想平靜的局麵被打破，北伐需要的錢糧會讓原本不富裕的國庫再度空虛；二來他深知若劉裕北伐成功，聲譽越隆，那晉室江山離傾覆就又近了一步。當年桓溫就是利用北伐之威逼朝廷加九錫之禮，若不是其病死，江山早就易主。
劉裕態度堅決，下令京口北府軍調集戰船、聚攏輜重、整飭兵馬備戰，決意借討伐南燕揚威天下。
朝堂尚議而未決，琅琊王命各軍鎮同議，雍兗刺史楊安玄上疏，表示讚同錄尚書事、中軍將軍劉裕出征。不過楊安玄表示，他要率雍兗兵馬從西側進攻南燕。
劉裕得知楊安玄要參與攻打南燕，感覺就像吞了隻蒼蠅，彆提多膩味了。
被楊安玄分功尚是小事，若讓楊安玄得了南燕地盤，那西起梁州，東至青州，整個北方都被楊安玄統轄，將與自己南北抗禮，以後若要北伐必要經過他的地盤。
可是劉裕不能說不讓楊安玄出兵，表麵上還要稱讚他忠心為國。
朝堂上因為楊安玄的上疏讚同北伐的人多了起來，尚書右仆射郗恢、祠部尚書陰友齊上疏同意北伐，稱有雍兗大軍與朝廷兵馬合擊，平滅南燕指日可待。
南燕慕容超尚不知晉國正磨刀霍霍，前次攻陷宿豫搶掠了許多財物還虜獲了萬餘百姓，從中挑選出二千五百男女交給太樂調教歌舞。
慕容興宗等人將搶奪的珍寶、美女獻於慕容超，慕容超大喜，加封慕容興宗盧鄉郡公，斛穀提和公孫歸都是縣公。
桂陽王慕容鎮勸諫道：“朝廷以爵位賞功，非戰功不得封侯。慕容興宗等人攻陷宿預，與晉國結怨，引發兵禍，陛下怎能以郡公、縣公封賞。臣知忠言逆耳，但身為臣子不能不竭儘忠誠，請陛下三思。”
慕容超大怒，將案上的玉如意摔在地上。百官震怖，沒有人敢出班勸說。
嘗到甜頭後，慕容超接著又派公孫歸等人率軍攻打濟南郡。濟南郡屬北青州，與廣陵的南青州有彆。濟南太守向靖是劉裕的舊友，得知燕軍來襲，嚴令各城固守，南燕兵馬無法破城，擄走鄉人一千餘人撤走。
燕軍再襲濟南郡是火上澆油，北伐之事已成定局。劉毅見木已成舟，隻得勸說劉裕，讓他不必親征，派麾下率軍前往即可。
劉毅以當年苻堅南侵，作為宰相的謝安並未親征，而是坐鎮建康讓謝玄放手施為為由，稱“既受輔朝政，豈可遠離？宜委彆將討之！”
劉裕有些猶豫未決。劉穆之得知後，道：“主公消滅桓玄重興晉室，功業勝過前人。但要更進一步，仍需廣振威略。如今南燕犯邊，正宜借機平定廣樹仁德，怎能錯過這大好機會。”
劉裕慨然道：“若非道和，愚錯失良機矣。”
自南燕入寇已經過去兩個月，朝廷大軍仍未發，彭城一帶百姓生恐燕軍再來，紛紛築塢結寨自守。
劉裕得知，命並州刺史劉道憐先行率八千兵馬進駐廣陵城，與下邳的孟懷玉、彭城的羊穆之聯成一線，防禦燕軍侵襲，安定民心。
…………
襄陽，陰慧珍正月十六日誕下一子；二月十七日，孔苗誕下一女，楊安玄已有三子一女。
在等待妻子生產的同時，楊安玄密切地關注著後秦動向。他擔心率軍攻打南燕會導致雍司境內空虛，秦國兵馬若來偷襲，該如何應對。
暗衛送來的諜報讓楊安玄放下心來。二月，姚興派其弟平北將軍姚衝、征虜將軍狄伯支率輕騎四萬北上攻打大夏國。
秦國兵馬雖有二十餘萬，卻分鎮在四境，四萬輕騎北上，長安守軍不過萬餘。
姚衝，姚興七弟，感覺這幾年兄長屢戰屢敗，國運低迷，生出反心。
兵至嶺北(陝西禮泉縣)時，得知姚興西巡平涼，長安城中越發空虛，召狄伯支商議回軍偷襲長安，許諾等他即位後封狄伯支為公爵。
狄伯支斷然拒絕，姚衝騎虎難下，隻得毒死狄伯支滅口，對外聲稱狄伯支得急症而亡，駐軍不動。
鎮遠將軍乞伏乾歸(乞伏熾磐之父)隨姚興西巡，亦覺秦國日漸衰弱，趁姚興不備暗中潛逃至苑川，乞伏熾磐接到父親的信派兵前來接應。
馮翊人劉厥趁姚興離開長安城，召集亂民三千餘人，占據萬年作亂。太子姚泓監國，派鎮軍將軍彭白狼率東宮禁衛討伐，斬劉厥平定內亂。
姚興得知長安有變，不再追拿逃走的乞伏乾歸，率軍急急返轉。半途遇見狄伯支親衛，陳說狄伯支被姚衝毒殺的冤情。姚興大怒，下旨命姚衝自殺。