潯陽，盧循得知徐道覆兵敗，攻打江陵的三萬兵馬損失殆儘，呆坐了半晌。
從最初的忐忑起兵，一路上勢如破竹，盧循變得雄心萬丈，然而久攻建康不下，不得不回師潯陽，心態起起落落。南麵的糧道被斷，盧循想著荊楚是魚米之鄉，隻要占領江陵便可學當年桓玄，最終仍有機會問鼎建康。
沒想到自己倚重的姐夫徐道覆居然會兵敗豫章口，被雍州水師抄了後路，盧循對楊安玄是又怕又恨，你好好守著雍兗之地便是，插手荊州作甚。
戰事不利，盧循又生退意。徐道覆恨鐵不成鋼地道：“潯陽尚有兵馬六萬，戰艦千條，實力強於朝廷兵馬。盧公若是不戰自退，朝廷兵馬定然追擊，能否順利回到番禺還在兩說，不如重振旗鼓，再往建康，與劉裕決一死戰。能勝，盧公則可取劉裕而代之，若敗，再回番禺不遲。”
盧循被徐道覆說動，命人四處搶掠糧草，修整戰艦，準備再與劉裕一戰。而此時劉裕已經整軍完畢，以劉毅留守建康城，保障後勤補給，自己率龍驤將軍劉藩(劉毅堂兄)、寧朔將軍檀韶、冠軍將軍劉敬宣等人，率軍一萬於十月十四日出建康城。
變民軍敗走建康時，劉裕命輔國將軍王仲德、廣川太守劉鐘率軍從陸路追擊，盧循派部將範崇民駐守南陵，王仲德等人被阻，駐軍在姑孰。
劉裕派人給王仲德送信，讓他先行發動攻擊，占領南陵打通道路。
南陵，範崇民將所部分成兩路，各率一百五十艘戰船，二千五百兵馬停駐在大江南北兩岸，若遇襲擊則互相呼應，王仲德數次出擊都被擋住。
得到大軍至的消息，廣川太守劉鐘自告奮勇前去探敵。劉鐘是彭城人，父母早逝依附同鄉，入北府軍任劉牢之鎮北參軍督護，與劉裕交厚。劉裕京口起軍，任命劉鐘為彭城主簿，並下令將彭城沛縣參加起義的人劃歸劉鐘管理，稱之“義隊”，足見對他的信任。
趁著大霧彌江，劉鐘乘坐走舸悄然接近範崇民水寨，因霧氣太重，劉鐘所乘的走舸居然撞上變民軍的艨衝艦。艦上士兵發現，伸出鐵鉤拉住劉鐘的小船，將船拉上艨衝艦來。
劉鐘不慌不忙，等走舸升至艨衝艦甲板平齊，帶著親衛一路而上，揮刀向船上的兵丁殺去。變民兵被砍倒兩人，其他人嚇得鬆開鐵鉤，走舸落入水中，劉鐘從容逃走。
回到大營，劉鐘認為江麵大霧，變民軍防備不嚴，可以發動攻擊。朝廷大軍馬上就要到來，王仲德打算搶先立功，率軍發動了攻擊。
範崇民倉促應戰，江麵上霧氣彌漫，不知來敵多少，範崇民已知徐道覆兵敗的消息，心中不安，稍加抵抗後下令撤走。
江上風向往西，王仲德下令縱火，燒毀了變民軍百餘艘戰艦，殺死近千名變民軍，取得南陵大捷。
南陵取得勝利之時，建威將軍孫處、振武將軍沈田子曆時三個月的海上跋涉，悄然來到番禺城下。
盧循率軍遠征，根本沒有想過晉軍會從海上長途奔襲廣州，不過番禺城中尚有三千守軍，城池堅固，由盧循的父親盧暇主事，長史孫建之、司馬虞梃夫相助守城，供應遠征軍的輜重。
巧的是這天番禺城也是大霧漫天，孫處、沈田子來到番禺城外，城中守軍方才發現江上異常，緊急關閉城門。彡彡訁凊
孫處率軍登陸，下令焚毀戰艦，宣稱錄尚書事劉裕有令，攻占番禺每人授田百畝，遷升一階。
晉軍已無退路，加上重賞誘人，人人奮勇攻城，一天激戰便攻陷了番禺。盧暇、孫建之等人乘坐小船逃往始興。
孫處率軍入城，張貼榜文安撫百姓，誅殺盧循同黨。吳隱之治廣州時廣施仁德、清廉自守，深得民心，後來盧循占領廣州，百姓對朝廷仍然感念，孫處率軍入城，很快便安定了局勢。
孫處自守城池，命振武將軍沈田子率二千四百兵馬平定始興、南康、臨賀、始安等嶺南諸郡。
王仲德為劉裕大軍掃平西進障礙，劉裕大軍順利進駐雷池(今湖北省黃梅縣、望江縣大官湖、龍感湖及泊湖一帶，位於潯陽下遊，東偏北方向)。
劉穆之站在劉裕身側，意氣風發，指著湖麵道：“主公，此處便是雷池，不越雷池一步典故的出處。”
劉裕不解地問道：“何為不越雷池一步？”
劉敬宣接口道：“鹹和二年(327年)，曆陽鎮將蘇峻叛亂，舉兵進犯建康，江州刺史溫嶠欲從潯陽領兵東下，時任中書令的庾亮怕溫嶠離開後荊州刺史陶侃會趁虛而入，於是寫信給溫嶠，‘吾憂西陲，過於曆陽，足下無過雷池一步也’。”
劉裕朗聲笑道：“庾亮前怕狼後怕虎，誌大才疏，逼反蘇峻，結果惹出一場大禍，徒耗晉室元氣。愚率軍西進，要讓盧循不敢過雷池一步。”
得知劉裕駐軍在雷池，離潯陽不過百裡距離，盧循儘起大軍，聲稱要直接攻打建康城。劉裕估計盧循要與晉軍決一死戰，因為建康城有五千守軍，城堅池固，倉促難下，自己若率軍從後攻擊，變民軍必敗無疑。
劉穆之道：“盧循已成甕中之鱉，敗局已定。主公需防他借進攻建康之機前往京口，再從京口出海逃走。”
劉裕被提醒，派王仲德率本部兵馬東下吉陽，扼守水路，以防盧循從長江出海逃走。
十二月二日，盧循以徐道覆為先鋒，儘取麾下六萬兵馬順流而下，戰艦將江麵蔽塞，浩浩蕩蕩朝雷池方向而來。
劉裕將麾下兩萬兵馬分成三部，江上戰船由劉敬宣統率，計一萬二千人，皆用輕便靈巧的小船；命劉藩率四千兵馬駐於北岸，裝備大量的神弩強弓；派四千人渡過長江來到南岸，暗伏在山林之中。
劉裕伐燕回到建康後，派人尋訪傅玄後人，從其後人手中得到馬鈞改良的萬鈞神弩圖紙，劉裕如獲至寶，命人加緊趕製、改造，此次出征攜帶了二百架萬鈞神弩。
一個時辰後，盧循大軍在江麵上出現，一眼望不到儘頭。劉裕親手執旗揮舞下令進攻，戰鼓驚天動地，劉敬宣指揮戰船從側旁向變民軍的戰艦發動進攻。