徐道覆下令碾撞晉軍的船隻，但是晉軍船隻小巧，不等及近便被帶起的波浪衝遠，變民軍的船隻有力使不上勁。
劉敬宣按照事先商議，有意引變民軍船隻往北岸靠。劉藩見變民軍艦隻進入強弩射程，一聲令下，萬箭齊發。
萬鈞神弩發出的崩響讓人膽寒，片刻功夫便有數十條變民軍的船艦被撕裂，在江麵上傾覆。
晉軍的小船如同狼群般圍著變民軍大船騷擾、撕咬，落水的變民軍被小船上伸出的長槍刺死。
徐道覆下令還擊，以八艚艦為中心，反過來包抄晉軍船隻，江麵上殺聲震天。變民軍人數占優，逐漸占領上風。
右軍參軍庾樂生見賊勢凶狠，看到旗語命其攻擊畏敵不前，劉裕站在高處看得分明，命人斬其首級傳首三軍。在血淋淋的人頭刺激下，晉軍個個奮勇爭先，江上形勢發生逆轉。
激戰近兩個時辰，刮起東北風，變民軍船隻被風刮向南岸。船隻剛在岸邊停靠，潛伏在岸邊的晉軍殺出，從高處朝變民軍船艦投擲火把，發射火箭。
轉瞬間，濃煙滾滾，火焰衝天，盧循見勢不妙，下令撤往潯陽。劉敬宣自然不會輕易放過變民軍的艦隻，率軍在其後猛追，變民軍死傷無數。
雷池大勝，變民軍已無進攻建康的可能，要防其南下逃下廣州，此時孫處奪取廣州的捷報尚未送至。
劉裕將王仲德所部從吉陽召回，命其為先鋒攻打潯陽城，留劉敬宣駐守雷池，親率大軍攻打潯陽。
…………
豫章口大捷，雍州軍抓獲了一萬五千餘名戰俘後，東下停駐在夏口城。楊安玄帶著這些戰俘從陸路回歸襄陽，把劉衷所部水師留給了王鎮惡，讓他見機行事。
楊安玄笑道：“盧循大軍自番禺一路北上，所到之處搶掠一空，積攢下的財物驚人。”
王鎮惡眼神一亮，道：“主公是讓愚抄盧循的後路，把這些財寶搶到手。”
“不錯”，楊安玄道：“雍兗之地百業待興，處處急需用錢，若能把盧循搜刮的財物弄到手，可保數年無憂。”
看了看王鎮惡，楊安玄笑道：“鎮惡，此次若能奪取盧循財寶，你可從中取出兩成賞賜有功的將士，愚讓慶之助你。”
王鎮惡喜形於色，笑道：“多謝主公。”心中卻暗自警醒，楊安玄將妹夫沈慶之留下，自己絕不能因小失大，被財寶迷了心竅。
盧循大軍離開潯陽，隻留下三千兵馬駐守，王鎮惡得了消息，立即率師東進，從夏口到潯陽二百餘裡，順流而下急如奔馬，加上雍州水師經過改造，兩個半時辰便到達潯陽城外。此時剛過午時，盧循正率軍與劉裕在雷池激戰。
雍州軍三百餘艘戰艦出現在潯陽城，沈慶之率五千兵馬登陸攻城，半個時辰後城中守將陸磊開城投降，王鎮惡率軍占領潯陽城。
王鎮惡進城第一件事，就是讓降將陸磊帶著自己前往盧循的寶庫。潯陽是潯陽郡治所，寶庫就設在太守府大堂的東後側，一溜六間大庫房，銅鎖鎖門。
命人砸開銅鎖，推開厚重的庫門，王鎮惡興致勃勃地挨個查看：一間放著臘肉、臘魚和各色乾貨，一間堆滿布帛綢緞，一間是器皿，一間堆著銅錢，一間擺著珍玩，最後一間堆放著七口大箱，箱中是大大小小的金錠、銀塊和寶石。
王鎮惡眼中閃過貪婪之色，光箱中財物就不下千金，腦中響起楊安玄勸自己的話，立即變得清明，吩咐道：“將這些財物全都運上船，送往襄陽。”
周超低聲道：“王彆駕，主公不是說拿出兩成犒賞將士嗎？為何不先行分配？”
感覺到身畔炙熱的目光，王鎮惡笑笑，道：“送至襄陽先交由主公發落，愚相信主公定不會對我等食言。”
周超清醒過來，連聲道：“王彆駕說得是，愚糊塗了。”
庫中財物裝了十條船，加上繳獲的輜重和糧草，足足裝滿五十條船，天明時分劉衷率領船隻離開潯陽前往襄陽。
盧循兵敗想回潯陽，見城頭插著雍州旗幟，根本不敢停留攻城，轉道南下豫章城，準備撤回廣州番禺。
劉裕率大軍來到潯陽，王鎮惡開城迎接，把潯陽城交給朝廷兵馬。劉裕聽過王鎮惡的名聲，知道他是王猛之孫，被楊安玄視為左膀右臂，與之相談，甚為驚異，讚歎“將門有將”。
王鎮惡將潯陽城讓於劉裕，準備率軍回歸襄陽，劉裕率人到江邊相送。劉穆之低聲道：“王鎮惡足智多謀，楊安玄有此人相助如虎添翼，主公何不以朝廷的名義將其留下。”
劉裕搖頭道：“雍州兵馬奉詔前來相助，愚若此時暗中下手，為天下人所不恥。”
望著逐漸消逝的船影，劉裕舉起手用力一揮，豪聲道：“就算將來要與楊安玄相爭，愚又有何懼。諸公，與愚一起先掃平盧循，安定東南。”
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