探明楊安玄正全力攻打秦國，根本無力南下，劉裕決定速戰速決，早日平定荊州劉毅。
十月二十二日，荊州信使來到襄陽，來府衙求見刺史楊安玄。得到朱齡石破嶢關的消息，楊安玄下令征發屯軍四萬前往兗州滎陽，自己則和工曹掾張綱率六千兵馬、二千輛戰車、一批輜重以及僅存的千餘斤火藥早在兩天前出發趕赴嶢關。
治中辛何接見了荊州來使，看罷信後告訴信使，楊刺史前往郡縣巡視，不在府衙，何時答複不得而知。
信使憂心如焚，可是也沒有辦法，隻好住進寅賓館，一日兩次前往府衙打聽楊刺史是否有回信。
攻破嶢關，晉軍從上到下都振奮無比，雍州軍功製度健全，人人知道若能順利滅秦連升數級很正常，甚至能一躍從小兵成為將軍。
朱齡石下令在嶢關休整，整修防禦工事，秦軍肯定不甘嶢關被奪。兩天後，陰績率六千兵馬從商縣趕至，晉軍的數量達到了兩萬人。
嶢關往西北方向二十裡便是藍田縣(又稱嶢柳城，因對嶢山，多柳而得名)，過藍田縣便是長安城。姚興見晉軍兵臨城下，命姚弼率三萬兵馬前往藍田縣防守，決不能讓晉軍闖過藍田縣。
這次姚興將庫中老底全部拿出，三萬兵馬裝備甲騎具裝便有萬騎，輕騎一萬，步卒一萬，加上藍田本有的守軍四千，三萬四千兵馬將晉軍西進的道路封堵得嚴嚴實實。
姚弼率軍紮營在藍田縣東，派出輕、重騎前往嶢關挑戰，試圖奪回嶢關。朱齡石已在嶢關西側挖出三道壕溝，壘起一道石牆，石牆後密樹箭樓、夯台，朝來犯的秦軍射擊。
十月二十八日，王鎮惡率軍攻打潼關，秦潼關守將征南將軍姚洸，據險而守。此時王鎮惡已知朱齡石利用火藥震塌嶢關，先行進入關中，心中發急，恨不能早些破關與朱齡石爭功。
然而，姚興派人告知四子姚洸晉軍有一種利器，能夠發出巨響、震塌城池。姚洸不敢讓晉軍接近潼關，城頭列弩，城下布盾牆，嚴陣以待。
潼關前地勢狹窄，大軍無法展開，王鎮惡有數次衝到潼關前，派兵在城牆上鑿洞，都被城內秦軍衝去趕走，好不容易挖出的窟窿被重新填平夯實。
王鎮惡戰潼關，劉衷則率水師攻打蒲阪(原永濟，現為運城專區)，蒲阪守將是秦太原公、並州刺史、姚興的次子姚懿。
姚懿用司馬孫暢之計，命人用竹簍裝石，沉入河中，阻擋晉軍船隻前行。又在黃河兩岸密立夯台，上置強弓硬弩，不準晉軍艦隊登岸。
陳漁向劉衷建議，既然前行不得，索性走渭汭(渭水入黃河口)直接穿插到長安北麵的涇口，然後攻打渭橋，從北麵奪取長安。
劉衷覺得水師僅萬人，深入敵境直取長安，寡不敵眾，不如先行攻打定城，與王鎮晉大軍夾擊潼關，再合兵西進奪取長安。
定城，在潼關西三十裡，姚興的叔父魯公姚紹率五千兵馬鎮守此處。
劉衷派人告知王鎮惡自己的計劃，王鎮惡受阻潼關前，正派細作四處打探是否有小道繞過潼關，得知水師有意夾擊潼關，當即約定水師在十一月八日過渭汭。
十一月八日，王鎮惡率軍發動進攻，姚洸站在城頭，看著司馬姚禹率軍出關防守，晉軍無法突進。
突然，寧朔將軍趙玄指著江麵道：“陳留公，你看。”
隻見河麵上無數晉艦由遠而來，風鼓動船帆有如疾箭，從潼關下方馳過。黃河從潼關腳下流過，北麵是中條山，南麵是秦嶺，臨河兩麵都是峭壁陡立，有如刀削斧劈，高達數丈，船隻根本沒有停靠之處。
“燃起烽火，速速派人通報定城魯公，讓他在河上攔截晉國船隻。”姚洸下令道。
八水繞長安，後秦當然防著有人從水路進攻長安。渭河在定城附近水麵開闊，兩岸的地勢平坦，戰艦可以從此登岸。姚興在安定城北建水寨，有戰艦二百艘，水師四千，歸魯公姚紹掌管。
定城，姚紹接到烽火急報，命水寨戰艦嚴陣以待，下令兩岸夯台朝河中的戰艦發射弩箭、投擲石塊，在付出六條戰艦的代價下，晉軍水師在安定城附近的渭河上與秦軍水師對峙。
陳漁請命率先攻擊，劉衷對這個野心勃勃的手下很反感，但不能攔著他立功，隻好下令陳漁率五十艘船進攻左翼，讓錢磊進攻右翼。
錢磊已是六品的蕩虜將軍，十餘年軍中生涯早將他從一個江上漁夫變成沉著穩重的將軍，深得麾下將士敬重。
楊安玄率軍救洛陽，錢磊一直跟在劉衷身邊，桓玄進建康，劉衷逃走，後來前往襄陽，錢磊始終跟在劉衷身邊。
後來楊安玄讓他把家人接到襄陽，錢磊接家人的時候跟村人講明，隻要跟著去每人授田五十畝，錢家在村中頗有威望，大部分村人都跟著他來了襄陽。