雖然巡視在外，每天都有專騎將公文從襄陽送來，楊安玄有事，所以讓餘應坐在牛車內先拆看加以甄彆。
經過一段時間磨曆，餘應已熟悉楊安玄的習慣，先寫好節略，並擬好回文，夾在公文中讓楊安玄晚間過目，節省他處置的時間。
此次出行楊安玄僅帶了一百多名親衛，但都是精中選精的好手,由俞飛和沈慶之統率。一行人行到洛陽時，襄陽的急報送至，荊州刺史司馬休之請雍公出兵進駐竟陵城。
劉裕要對荊州下手，楊安玄洞然於心，無論司馬文思是否犯錯朝廷的大軍始終是要征剿的。荊州位置十分重要，向北可進攻襄陽，往西可入梁益，處於樞紐之地，自己無論如何也不能讓荊州被劉裕所得。
麾下大將各鎮一方，楊安玄考慮調孟龍符、蒯恩或胡藩中的一人前往竟陵,沈慶之主動請纓，楊安玄考慮再三，決定讓沈慶之率軍駐守竟陵。
竟陵(今湖北潛江市西南)，屬荊州江夏郡所轄，位於漢水之南，在揚口西十裡處，往西南五十裡是華容，往西一百五十裡便是江陵城，西北方向約二百裡是當陽城。
楊安玄估計劉裕派兵攻打荊州，會水陸分彆出動，若從陸路進攻江陵,必過竟陵城，竟陵為必爭之地。
自己數次挫敗劉裕，此次進攻江陵劉裕估計到司馬休之會向自己求援，定然大舉出動。
劉裕麾下北府精銳約六萬，劉敬宣在北
冀州招募鮮卑騎士約八千人，劉懷肅在芍陂練兵約有萬人，朝廷能戰將士在八萬左右；至於郡軍、屯軍，加攏起來又有十餘萬人。
北府軍分處數處，檀道濟在南益州率一萬五千兵馬；駐守建康、京口、廣陵等至少要有一萬五千人；劉敬宣能支持五千輕騎，劉懷肅所練之兵估計難以派遣，那麼劉裕伐荊能動用三萬精銳和數萬輔兵。
江陵司馬休之坐鎮荊州時日尚短，麾下兵馬不足兩萬，派揚威將軍司馬楚之率兩千兵馬守當陽，南蠻校尉司馬叔璠領三千人馬守夷道(今湖北宜都)；還要分兵江安、巴陵，江陵城中兵馬不足五千，而且戰船破損，水師沒有戰力。即便大舉募兵戰力也差，單憑司馬休之自身不可能守得住荊州。
要守住荊州，至少要有四萬兵馬，楊安玄讓沈慶之率一萬五千兵馬前往竟陵，其中精銳五千，從屯軍中選拔(後)秦降兵五千，精壯五千；又命雍軍水師出動百條船、三千兵馬暗中從揚口入江陵，屯於破塚(今江陵縣)荊州水寨，協守江陵城。
揚口(1)是揚水和漢江的交彙處，南岸不遠便是竟陵城。當年關羽與樂進戰於青泥，青泥就是竟陵周邊。
青泥在雲夢澤西側，有河道通往漢江；揚水通舟可西至江陵，有湖灣寬闊可蓄船隻，破塚為荊州水寨所在。江陵城沿江而下不到五十裡便是公安，公安繼續東進二十
裡便是破塚。
打仗打得是錢糧，楊安玄知荊州輜重糧草不足，征發役夫運送四十石糧草從當陽城入江陵。致信司馬休之，建議他征發役夫在江陵兩旁懸崖布防，設箭樓夯台，以床弩封鎖江麵，阻止劉裕從水路進攻。
司馬休之收到楊安玄的信大為歡喜，有了雍軍近二萬兵馬相助，守住荊州的機會大增。雖然楊安玄是要借助自己來抵禦劉裕，不過各取所需、各有所求。
下令征發徭役，和雍州運送糧草的役夫得兩萬餘人，由司馬文思率領，沿著江邊懸崖布防。江岸兩側陡峭，壁立數丈，在上麵設弩台箭樓，易登處立寨防守，居高臨下正好封鎖江麵。
司馬文思死裡逃生，知道自己為司馬氏惹下大禍，給劉裕討伐荊州找到借口，仿如一夜之間長大成人，每日起早貪黑帶著役夫修築工事，不辭辛勞。
安排完南麵助荊大事，北麵攻打安定郡楊安玄交給了王鎮惡。將在外，君命有所不受，王鎮惡的謀略不在己下，楊安玄不想插手亂指揮。
而且北雍州聚集著王鎮惡、孟龍符、蒯思、魯軌等多位大將，還有西秦兵馬相助，拿下個安定郡應該不成問題，楊安玄覺得自己隻要坐等消息即可。
…………
五月，長安城，刺史府。
王鎮惡看著輿圖，主公命其負責攻打安定郡之事，自年後他便開始籌劃。天寒地凍，不宜動兵，一直等到四月春暖花開後，
王鎮惡開始調動兵馬。
孟龍符已奉命親至新平郡，麾下有兵馬八千；陰密城有王鴻與李強率軍五千駐於此，而魯軌率六千兵馬進駐鶉觚城，作為攻安定郡的先鋒；西秦派使者送信，說四月底前會奪取烏氏城(今寧夏固源城一帶)，屆時從西向東夾擊安定城在(今甘肅省涇川縣以北)。
彆駕郭澄之道：“王刺史，大軍所用的輜重、糧草備齊，已經陸續運往新平、陰密等地，不知刺史幾時出兵。”
郭澄之奉命接替陰績為彆駕，得辛何暗中指點，讓他協助王鎮惡，維護北雍州秩序。有點話不能點透，郭澄之機敏過人，入仕多年，自然清楚官場上的伎倆和手段。