竟陵，陵之竟也，地處江漢平原，一馬平川。
五月，碧空如洗，風翻綠浪，戰鼓和馬蹄聲卻將平靜打破，雍、宋兩軍在漢水之西，竟陵之北的平原上交戰。
這裡曾是人煙繁密、舟車輻奏之地，連年戰事逼得百姓背井離鄉，前往雍州那口、鄀縣、江陵一帶躲避戰火，如今大片的良田長滿了綠草，卻正好讓戰馬在上麵馳騁。
箭隻劃破長空，驚走飛雀；鼓聲、呼喊叫、馬蹄聲、撞擊聲，將鮮血與草地融為一體，滋養著這片肥沃的土地。
楊安玄站在高台之上，靜靜地看著不遠處的戰場廝殺，不時地發出一聲簡短的命令，兵馬在他的調動下往來衝殺。
為了應對雍軍輕騎，劉裕此行帶來了數千輛戰車，戰時布成數路，車上張幔，有執槊士兵立於其上；步兵雜於車陣之間，輕騎則遊弋於車陣之外。
宋軍號令森嚴，兵丁陣列齊整，跟隨鼓聲、號角熟練地變動陣形，與雍軍展開搏殺。
劉裕親自坐鎮指揮，宋軍的勇悍不在雍軍之下，接連數天交戰，雍軍並不占據上風。
裴方明自恃勇悍，率千騎從側旁繞行衝陣，被沈林子截住。劉裕命四百輛戰車分左右合圍，楊安玄命徐孝重接引裴方明回歸。
五月風向東南，不利於雍軍，為防宋軍縱火，楊安玄將兵馬分成六營，相隔裡許，互相呼應。
營寨深挖溝壕，引入活水，內設防火帶，外設暗哨值守，箭樓、哨樓林立，以皮袋、大缸儲水，備足毛氈等等。
果如楊安玄所料，五月九日晚，烏雲蔽日，劉裕出動投石車載著丹火前去縱火。
夜襲由到彥之率軍，出動輕騎二千、步卒六千，護衛投石車二百輛，載著四千斤丹火。
楊安玄暗中命人在宋營裡許處挖出坑道，命暗哨伏入其中，宋軍出營時投石車滾動聲、馬蹄聲、腳步聲震動大地，暗哨早已得知。
宋軍投石車離雍營尚有裡許，裴方明、張鋒已奉命各率兩千騎出動，手持火把前來燒車。
到彥之亦有所防備，先是吹響號角通過宋營，然後以輕騎迎敵、步卒結陣將投石車護在中間。
劉裕在營中整兵以待，聽到號角知道夜襲失敗，當即率軍殺出救援，楊安玄亦率軍出戰，雙方在暗夜中混戰在一起。
楊安玄張鋒稟報宋軍陣中有投石車，知道宋軍想用投石車投擲丹火，若是能引燃宋軍火藥，此戰便勝了。當即命徐孝重、周超率驍勇營破陣，爭取攻至投石車旁點燃丹火。
劉裕知雍軍輕騎犀利，已軍輕騎數量不足，唯有靠戰車守禦。倉促之間戰車尚未成陣，雍軍已經如潮水般撲來，眼見前方兵馬抵敵不住。
與其被雍軍衝入陣來點燃丹火，不如先行將丹火投出。雙方夜戰將士們手中拿著火把，丹火投出立時引燃。
雙方將士纏鬥在一起，丹火炸燃不分敵我，楊安玄見劉裕如同輸紅了眼的賭徒，丹火朝四麵八方亂投一氣，而且丹火已然投出，自己的打算落空。
丹火將青草點燃，向四周漫延開來，濃煙四溢。雙方將士紛紛躲避煙火，號角聲響起，很快戰場變得空蕩起來，隻剩下數十堆火在黑暗中無聲地燃燒。
夜襲失敗，傷亡不大，隻是四千斤丹火所剩無幾，劉裕有些沮喪，看來與雍軍之戰短時間難以分出勝負，看來隻有等魏軍南下時再趁虛進攻。
然而，劉裕的希冀很快便落了空，他得到賀朗送來的急報，抱以厚望的魏軍被魏皇帶去攻打燕國了，短時間內不可能南下攻打司兗之地。
劉裕心頭泛起無力感，這種感受征戰半生從未有過。謝晦看到劉裕眼中閃過的黯然，道：“主公，天氣炎熱，將士披甲執械分外辛苦，主公不如暫時前往江陵城，以安軍心。”
沈林子亦道：“江陵為重中之重，主公前往坐鎮確能提振軍心。眼下夷道城被司馬楚之所占，不如先行奪回夷道，解決西麵之憂。”
於是，劉裕留王仲德駐守揚口水寨，到彥之守竟陵城，自己領了兩萬兵馬離開竟陵從揚水前往江安，與湘州刺史張邵會合。
留下三千兵馬歸揚威將軍劉康祖統轄，劉裕暗中讓劉康祖做好從陸路向夷道進攻的準備，然後從江安走水路進入江陵城。
蕭源之得知劉裕率軍到來，大張旗鼓地帶著荊州士族百姓出城迎接，劉裕站在八艚艦上，俯望歡呼雀躍的將士，一掃胸中煩悶。
得知劉裕移師江陵，楊安玄留王鎮惡、裴方明牽製竟陵宋軍，帶了張鋒等人回返當陽城。