六月二十三日，劉裕率大軍來到夏口，得知楊安玄兵至當陽城，催促戰艦急赴揚口，在竟陵與佷山縣侯到彥之匆匆一晤，便率軍馳援江陵。
江陵城，荊州刺史蕭源之臥病在床，城中防衛由建安縣侯劉粹負責。劉粹得知楊安玄率大軍進駐紀南城，命孟楚率水師防住沮漳口，在江上巡遊；命揚武將軍趙伯符率五千兵馬在江陵城北駐營，抵禦雍軍攻襲；令荊州治中朱修之統率城中兵馬，守禦城牆。
趙伯符，左民尚書、安北將軍、霄城縣侯趙倫之之子，也便是劉裕的表弟；朱修之，故豫州刺史朱序之孫，朱序在淝水大戰中助晉軍大破秦軍，立有大功。
紀南城，魯軌向楊安玄彙報戰況。去年楊安玄回歸襄陽，劉裕返還建康篡位，魯軌接到楊安玄的命令，讓他等待江州城的水師東進，江陵城的戰事反而緩和下來，僅有偵騎之間小規模的戰鬥。
魯軌渴戰久矣。雍軍在西北大捷，平滅秦國，索邈、岑明虎封侯，蒯恩、孟龍符等增邑，大批有功將士得到封賞；楊孜敬、劉衷等人率水師焚毀魏軍船塘，戰功赫赫；孟龍符、廖輝奪取統萬城，將夏軍遠逐；沈慶之守禦江夏郡，斬殺宋望蔡縣侯虞丘進，這一樁樁功勞都化成封賞進爵增邑的詔書，刺激著魯軌渴望奪下江陵城，立功封侯。
張鋒也從枝江城趕至紀南城，他同樣摩拳擦掌，希望能立功封賞。一直以來，軍中視他和沈慶之並為後起之秀，兩人情如兄弟，但免不了暗中較量，此次沈慶之斬殺虞丘進，顯然已壓過張鋒一頭。
魯軌和張鋒渴戰的心態代表了整個雍軍心態，軍心可用。楊安玄笑道：“仗有的打，立功的機會多的是，此次劉裕孤注一擲，擊敗宋軍後便可趁機奪取建康，一統天下了。”
雍軍再度兵臨江陵城北，劉裕帶著數百名親衛兼程先行趕來，與楊安玄在戰場再度見麵。
已是你死我活的局麵，雙方也不多言，雍軍和宋軍在戰場上展開廝殺。半個時辰後，魯軌率輕騎從兩翼衝向宋軍，劉裕鳴號退走。雍軍輕騎追至營寨邊，被箭雨、鹿角、鐵蒺藜所擋，退了回去。
楊安玄認為江陵城城池堅固，易守難攻，火藥炸城估計劉裕也有所提防，恐難奏效，因此對江陵城隻能先圍困牽製其兵力，清除掉江陵四周的夷陵、竟陵等城，等江陵成為孤城之後再全力攻取。
張鋒高聲請命道：“主公，愚準備攻打夷陵已有多時，夷陵城中宋軍不足五千，末將定能為主公取夷陵。”
夷陵城三麵環山，東南麵則是江漢平原過渡地帶，正好卡在長江上遊和中遊的分界之處。長江上遊是險峻的三峽，山勢崎嶇、道路狹長，不適合船艦登陸作戰，而到達夷陵之後開始平緩，水師船艦也可以在江麵上展開。
楊安玄點頭答應，道：“你率八千兵馬前往夷陵，愚再給你一千驍勇營將士和八千斤火藥，爭取半個月之內拿下夷陵城。”
張鋒麵露喜色，高聲應諾。心中暗道，有一千驍勇營將士和八千斤火藥相助，自己最多十天就能奪取夷陵城。
“占領夷陵後暫時不動，你儘力招募蠻人入伍。這些蠻兵熟悉地形，將來奪取信陵、秭歸、巫縣時用得上。”楊安玄指著輿圖交待張鋒，道：“招募蠻兵所需的粟米、物資愚會命人從襄陽調運給你。”
張鋒思考了一下，道：“仆手中僅有八千兵馬，若要分守夷陵、信陵、秭歸、巫縣等地，恐怕力有不逮。”
楊安玄道：“愚已命朱超石率水師東進奪回魚複城。隻要魚複城守複，巴東、巴西的兵馬便能從魚複城東進，奪取巫縣，分擔你的壓力。”
…………
杜驥在南安城逼退檀道濟進攻的兵馬後，北益州刺史陰績率二萬六千兵馬渡過沫水，進攻旄牛城。
旄牛城鎮將薛彤率軍守城，但雍軍數量眾多，宋軍難以抵禦。五日後，薛彤率軍撤出旄牛城，南逃至台登城今四川冕寧縣瀘沽鎮）。
陰績奪取旄牛城後，兵分兩路，派揚威將軍呂威率一萬兵馬繼續南下追擊，自己領了一萬六千兵馬沿沫水東進，與杜驥合擊檀道濟。
檀道濟得知旄牛城丟失，忙退軍回到僰道，準備讓高進之率水師阻撓雍軍。
高進之尚未動身，江陽郡便傳來急報，朱超石率船艦出江州攻打江陽城，江陽下遊的符縣今瀘州市合江縣）已然被雍軍奪取。
江陽若失，僰道便三麵受敵，難以守禦，若失去僰道、江陽等城則長江之險拱手讓雍軍。牽一發而動全身，越嶲、朱提、洋柯等南益州諸郡便隻能被動防禦，間接影響到江陵戰事。
檀道濟急命高進之率二百六十艘戰艦救援江陽城，奪回符縣。宋軍水師與雍軍水師在江陽郡的江麵上相遇，一場激戰以宋軍水師慘敗告終。
高進之帶著殘餘的一百餘艘戰艦退往僰道，江陽太守韓慶見勢不妙，獻城投降。朱超石鄙夷韓慶反複投降，斬韓慶命原司馬蘇炎暫代江陽太守之職，自己率軍繼續追擊至僰道。
雍軍三路大軍齊聚僰道城，南安太守杜驥領一萬二千兵馬駐僰道城北，南益州刺史陰績率一萬六千兵馬屯於僰道之西，朱超石的二百餘艘船艦遊弋江河之上，已然對僰道形成包圍。
僰道城中僅有一萬餘宋軍，檀道濟與高進之商議後感覺僰道難守，棄僰道退至南廣城今雲南省昭通市鹽津縣），戰艦則通過羊官水今四川宜賓與雲南交界的橫江河）也退往南廣城。
南廣城，“鎖鑰南滇，咽喉巴蜀”，地勢險要，易守難攻，陰績派杜驥鎮守僰道，自己率軍往西進攻越嶲郡，與呂威大軍會合。