朱超石在奪取僰道之後，即率軍東進，準備奪回魚複城。巴東太守桓敬丟失魚複城後逃到江州城投奔朱超石，此次朱超石要奪回魚複城自然要帶上他。
桓敬丟失魚複城後，楊安玄免去桓敬巴東太守之職，命其戴罪立功，奪回魚複則官複原職。桓敬與朱超石是好友，朱超石當然要助他一臂之力。
“魚複城四周多山險峻，大軍難以展開進攻，當年孫吳派陸抗率三萬人攻打羅憲戍守的孤城半年之久，最終無功而返”，桓敬對魚複城的防禦係統十分了解，恨恨地道：“愚當時若不是大意，中了劉粹的調虎離山之計，讓宋軍從西城潛入城內，劉粹安能奪取魚複城。”
朱超石問道：“我等可否也從西城潛入？”
桓敬搖了搖頭，道：“魚複鎮將劉惔為人謹慎，恐怕難以故技重施。”
朱超石撫著下巴沉吟道：“這個劉惔可是故江州刺史劉胤的後人？”
對於這位奪了自己城池的劉惔，桓敬可是了解至深，笑道：“不錯，他和劉文宣(劉穆之的諡號)是同宗，都是齊悼惠王劉肥的後人。”
朱超石道：“那便是北青州東萊郡掖縣人了。天子在洛陽重新即位，東萊掖縣劉家也派人前往洛陽恭賀，於上個月看到朝廷封賞的名單，那個劉霄應該是劉惔的族兄吧。”
桓敬問道：“超石可是想招降劉惔？”
朱超石若有所思地道：“不急。既然魚複城難下，不妨暫時放過，先取巫縣、秭歸等城，主公已命張鋒攻打夷陵，等與他會合之後，咱們再回身取魚複不遲。”
桓敬建言道：“眼下形勢對我軍有利，何不讓主公請天子下詔招降劉惔，隻要好處足夠說不定劉惔也就降了，省了動刀動槍。”
朱超石笑道：“愚正有此意。”
看著船艦從魚複城外的江麵駛過，劉惔站在城頭心中滿是忐忑。前段時日天子司馬德文重新在洛陽即位，派雍公楊安玄討伐宋天子劉裕，聽聞楊安玄已率大軍前往江陵，天子劉裕禦駕親征也到了江陵。
這一戰要決定天下歸屬了，劉惔看著船帆消失，目中滿是憂鬱，五天前他接到族兄劉霄的來信，稱雍公治下兵強馬壯，秦國已被平滅，掃平西北隻是時間問題，便連強魏也屢敗給雍軍，讓劉惔看準時機歸順雍公，說不定還能加官進爵。
朱超石率艦隊過魚複、巫縣直奔秭歸城，城中宋軍習慣了自家船艦在江上巡遊，根本沒有防備，雍艦順流而來甚至來不及關閉城門，朱超石輕鬆占領秭歸。奪得秭歸後，朱超石留桓敬率一千兵馬駐守，繼續率艦前往夷陵。
夷陵城，雍軍在東麵發動佯攻，宜都太守董清與司馬孫恬曾經守穩城池，看來雍軍來攻並不慌亂，按照以前擊潰雍軍的經驗防守。一連三日，雍軍並無進展。
張鋒所率的一千驍勇營此時已經潛近夷陵城西北的山中，約定時間在今夜子時潛入城中。朱超石的艦隊順江而來，雍軍氣勢愈壯，孫恬忙加強南門的防衛力量。
東、南兩麵吸引了宋軍大部分兵力，張鋒於亥時發動夜襲，朱超石也率軍從南門發動攻勢。宜都太守董清守南門，司馬孫恬守東門，燈火通明，殺聲震天。
驍勇營的將士悄悄潛在西北的角樓下，撐杆攀城而上，等城上守軍發現已有數百人攀上了城。很輕鬆便打開了西城門，一千將士衝入城中。
沿著城牆朝南門殺去，董清指揮將士拚死抵抗，但宋軍不是驍勇營將士的對手，切瓜砍菜般被衝散，董清死於亂軍之中。南城門打開，雍軍入城，東門的孫恬見狀，隻得率眾投降。
在夷陵城略加修整，張鋒率軍登艦，與朱超石一同西返，奪取巫縣。巫縣令齊明閉城堅守，派人向魚複城求援，巫縣與魚複之間不過七十餘裡，齊明認為堅守三兩日援軍便至。
張鋒發動攻城，在城根刨出窟窿，塞入火藥，當夜便炸塌城牆，齊明力戰身死。魚複城劉惔還在猶豫出不出兵相救，午時便得到消息，巫縣城陷落。
劉惔大驚，巫縣城不大，但稱得上堅固，城中有千餘守軍，按說防守個十天半月絕不成問題，雍軍如此輕鬆破城，那魚複城能堅守多久。
很快，雍軍便出現在魚複城外，江上船艦靠岸，源源不斷的雍軍推著攻城器械從船上登陸，魚複城頭守軍無不驚賅。
朱超石率水師在長江南岸立寨，張鋒則率六千將士安營在魚複城西，暫時未發動攻勢。
五日後，天子司馬德文的一封詔書送至劉惔麵前，劉惔思之再三，決定開城歸降。
至此，長江中上遊的城池皆落入雍軍手中。
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