公元755年冬，安祿山叛亂的準備工作已經完成。
當時奏事官正好從長安回到範陽，於是安祿山偽造了一份唐玄宗的詔書，拿給手下的將領看，並對他們說：“皇上頒布密旨，讓我入朝討伐楊國忠，各位將領需要聽從我的調遣。”眾將士聽到這個消息後非常驚訝，但是沒有一個人敢站出來反對。
當時中原地區一直處於太平盛世，很久沒有經曆過戰爭了，當聽說安祿山在範陽起兵後，很多官吏嚇得魂飛魄散，紛紛棄城逃命。叛軍非常順利地前進，隻用了三十五天時間便進入河南境內，並很快就攻占了洛陽，安祿山自稱大燕皇帝。
第二年唐軍在潼關潰敗，消息傳入長安後，唐玄宗大吃一驚，他很清楚叛軍很快就要攻入長安了，而長安兵力不足，根本無法與叛軍對抗，如果從外地調遣兵馬，一時也無法趕到。唐玄宗心急如焚，第二天一早便召集群臣商議對策，大臣們沒有一個能夠提出應對的辦法。最後宰相楊國忠提議去成都避難。唐玄宗猶豫很久拿不定主意。楊國忠又派秦國夫人、韓國夫人、虢國夫人進宮去勸說唐玄宗和楊貴妃去成都避難。
唐玄宗考慮之後，決定接受楊國忠的建議。他把龍武大將軍陳玄禮召入宮中，命令陳玄禮悄悄地把士兵集合起來，同時再準備九百多匹良馬。陳玄禮是唐玄宗的心腹，很快就完成了任務。
第二天一大早，唐太宗就帶領著楊貴妃、秦國夫人、韓國夫人、虢國夫人及部分皇子皇孫、後宮嬪妃，還有楊國忠和陳玄禮等大臣乘車出皇宮西門向西逃去。逃出長安後，唐玄宗命人去通知沿途郡縣，讓他們做好接駕的準備。可是很多郡縣的官吏已經逃走了。
由於跑得太急，唐玄宗一行人也沒準備太多的糧食，到了鹹陽，連飯都沒得吃，宦官在街上征召老百姓接待皇帝，結果沒人鳥他。為了解決吃飯問題，楊國忠親自去菜市場買了幾個燒餅送給玄宗。一些百姓聽說玄宗就是那個當了四十多年大唐天子的人，於是獻上了一些麥飯。
唐玄宗吃著燒餅和麥飯，想著自己的處境，忍不住淚如雨下。有個老人走到唐玄宗麵前說道：“早在幾年前，安祿山造反的野心就非常明顯了。很多人向朝廷告發，可朝廷不但不調查，還把告發的人關起來或者殺死。陛下周圍的大臣，除了阿諛奉承之外，什麼本事也沒有。有他們這群人在身邊，陛下對外麵的情況一無所知。我們早就料到會有這一天。可是知道又有什麼用呢？要不是陛下逃到這裡，我們又怎麼能夠見到陛下呢？”唐玄宗非常沮喪地說：“今天這種局麵，全是朕一手造成的，朕現在真是追悔莫及啊！”
唐玄宗一行人又一路奔波來到了馬嵬驛。隨行將士們走了很長的路，已經非常疲憊了，而且很久沒有吃東西了，所以非常氣憤。心想唐玄宗不好好待在長安，非要到處流亡，害得他們也跟著受苦。他們覺得這一切都是奸相楊國忠造成的，所以決定殺死楊國忠泄憤。
這時二十多個吐蕃使者正將楊國忠圍起來要糧。一些士兵看到後立即大喊道：“楊國忠與胡人勾結在一起，他要造反了！”其他士兵一聽就向楊國忠射箭。楊國忠趕緊騎馬向西逃跑。士兵們窮追不舍，很快就把他圍住。士兵們不由分說，拿著手中的長槍便向楊國忠刺去，楊國忠一命嗚呼。其子戶部侍郎楊暄也被殺死。
這時韓國夫人乘車而至。眾軍一齊上前將她砍死。虢國夫人與兒子裴徽逃至陳倉，也被縣令薛景仙率吏民殺死。
唐玄宗聽到外麵混亂的聲音，就派人出去查看。一個宦官回來對他說：“士兵們殺死了楊國忠父子，並且圍在驛館外不肯離開。”唐玄宗拄著拐杖慢慢地走出驛館，勸說將士們回營休息。將士們情緒激動，根本不理會玄宗的話。玄宗派人把陳玄禮找來，問他將士們為什麼不肯散去。陳玄禮回答說：“楊國忠與胡人勾結打算造反，將士們已經將他殺死。楊貴妃是他的堂妹，所以要求陛下也將她處死。”玄宗大驚失色地說：“貴妃深居宮中，即使楊國忠謀反，她也沒有罪啊。”高力士奏道：“貴妃誠無罪，但眾將士已殺國忠，而貴妃猶在帝左右，將士豈能自安？願皇爺審思之，將士安則聖躬安。”玄宗乃步入行宮見貴妃，可他一個字也說不出口。這時門外嘩聲愈甚，高力士道：“事宜速決。”玄宗攜貴妃出至驛道北牆口，大哭道：“楊妃，我和你從此永彆矣！”楊妃也涕泣嗚咽道：“陛下保重。妾負罪良多，死無所恨，乞容禮佛而死。”唐玄宗哭道：“願仗佛力，使妃子善地受生。”於是回顧高力士說道：“你可引貴妃至佛堂善處之。”說罷大哭而入。楊貴妃至佛堂禮佛畢，高力士奉上羅巾，促令她自縊於佛堂前麵的梨樹之上。時年三十有八。
楊妃既死，高力士即出驛門對眾宣言道：“楊妃已被皇上賜死了！”眾軍不肯相信，高力士將楊妃之屍置於驛庭中，陳玄禮揭其半衾，抬其首以示眾人。眾人知其果死，激動的情緒才平靜下來，大家都返回到軍營之中。
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