秦昭王五十六年去世，太子繼承王位就是孝文王。追尊生母唐八子為唐太後，與秦昭王合葬一處。各國都派使臣前來吊唁，有的諸侯王親自吊唁祭祀，參與喪事辦理。秦用武力征服了世界，把人家國給打殘了，國君還要穿喪服親自來吊孝，這就是征服的力量，沒有哪個國家不怕攻打的，弱國就隻能委屈求全了。
孝文王元年，秦國大赦天下，重用先王功臣，厚待宗族親屬，開放王家園林。因孝文王身弱多病，經不起辦理父王喪事的折騰，當孝文王服喪期滿，十月初四即位，到十月初六就去世了。太子子楚繼承王位，就是莊襄王。
莊襄王即位後，便任命呂不韋為相國。廣施德惠，厚待宗親族屬，對百姓施以恩澤。秦國在一年之內，連續去世了兩位君主，一些諸侯國覺得機會來了，就與東周君謀劃進攻秦國。秦莊襄王派相國呂不韋前去討伐東周君，彈丸之地的東周，哪裡經得住秦軍攻擊，秦軍全部兼並了東周的土地。但秦軍並沒有斷絕周朝的祭祀，而是賜給他一塊陽人的居住地，讓其繼續祭祀他的祖先。
呂不韋做了秦相國，給莊襄王子楚謀劃說：秦要統一天下，就必須得繼續東擴。秦王派蒙驁率軍進攻韓國，韓國割地求和，獻出成皋，鞏縣，秦國界延伸到大梁，設置了三川郡。秦王又派蒙驁進攻趙國，平定了太原。緊接著，蒙驁又進攻魏國的高都，汲縣，魏王派兵前去抵抗，但沒有效果，高都，汲縣先後被攻下。
秦大兵壓境，魏安厘王心急如焚，國中沒有能征善戰的將軍，便派人到趙國去請魏公子。魏公子因當年竊符救趙的事，獲罪魏王，不敢回國，便一直住在趙國。魏公子得到王兄的求救信，因當年的事無法麵對王兄，便不想回去救魏國。魏公子的朋友薛公見魏公子說：公子之所以在趙國受到尊重，那是因為有魏國存在啊！假如秦國攻破大梁，宗廟被夷平，公子還有臉活在世上嗎？
魏公子聽完薛公的話，臉色大變，吩咐車夫趕緊驅車回去救魏國。
魏王見到了魏公子，兄弟兩人不禁相對而泣，魏王把上將軍大印授給了魏公子，魏公子成為魏國最高軍事長官。魏公子派使臣遍告各諸侯國，魏公子已擔任上將軍之職，諸侯們得知魏公子擔任上將軍，都各自調兵遣將救援魏國。魏公子率領五個諸侯國的軍隊，在河外大敗秦軍，蒙驁帶著殘兵敗將逃回函穀關內，不敢再出函穀關。
魏公子打敗了不可一世的秦軍，聲威震動天下，使秦軍再也不敢輕視魏國。秦軍退回黃河以南，蒙驁打了敗仗。莊襄王三年五月去世，兒子贏政繼承王位，就是秦始皇。
秦始皇即位時隻有十三歲，當時秦國已經兼並了巴蜀，漢中，越過宛占有了郢，設立了南郡。向北攻占了上黨郡以東，設有河東郡，太原郡，上黨郡。東到滎陽，滅了東周，西周，設置了三川郡。任呂不韋為相國，分封十萬戶，號為文信君。
文信君招攬賓客遊士，想借此吞並天下。李斯為呂不韋舍人，蒙驁，王齕，麃公為將軍。因秦王剛剛即位，年齡又小，所以把國事交給相國處理。
始皇元年，晉陽發生叛亂，相國呂不韋令蒙驁前去討伐，因叛軍勢力不大，很快便平定下來。始皇二年相國呂不韋又派麃公率兵攻打卷邑，卷邑官兵拚死抵抗，但終不是秦軍的對手，不到三日城破，殺敵三萬，卷邑劃歸秦版圖。始皇三年，呂不韋再派蒙驁率軍攻打韓國，這一戰奪取韓國十三座城邑，秦國也損失慘重，大將王齕戰死。
當年蒙驁率軍攻打魏國，被魏公子率五國聯軍打的大敗而歸，退守函穀關不敢出戰。大將蒙驁總是耿耿於懷，總想報上這一箭之仇。打敗了韓國後，將軍蒙驁兵臨魏國畼邑，準備一雪前恥。卻發生了詭異的事情，另處魏公子戒備森嚴，不得不撤兵回國。這一年發生了大饑荒，人民流離失所，時有被餓死的饑民。
秦始皇四年，本想再次進攻魏國，但這一年鬨蝗災，蝗蟲從東方飛來，遮天蔽日，蝗蟲飛過草木被啃食一空。並有瘟疫在全國流行，秦國不得不停止進軍，各諸侯國總算有了喘息之機。迎來了暫短的和平，但戰爭並沒有結束，各諸侯國都在備戰。
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