趙高因母親犯了罪，他與幾個兄弟出生不久就被閹割，而無法做人，社會地位卑微低下，心理與生理受到了嚴重的創傷，因仇恨而陰險狡詐。隻因為精通大秦律法，受到了秦始皇的重用，放在身邊任命為中車府令。
當始皇帝病重，命他為公子扶蘇下詔書，他意識到如果公子扶蘇繼承了皇位，他的好日子就到頭了。他不甘心就這樣失去了來之不易的權力，就設局用假詔書立公子胡亥為太子，並命公子扶蘇自殺，公子胡亥成功繼承了皇位，成為二世皇帝。
胡亥即位後，便任命趙高為郎中令，執掌朝中大權。二世皇帝昏庸愚頑，不懂治理國家，一切全聽信趙高的欺瞞鬼話。趙高教唆二世皇帝實行嚴刑峻法，趙高便報私仇，泄私憤殺了很多無辜的人。
趙高怕大臣入朝奏事時向二世皇帝揭露他，就對二世皇帝說：天子之所以尊貴，在於大臣隻能聽到他的聲音，看不到他的麵容，所以才自稱為朕。陛下您還年輕，不可能什麼事情都懂，萬一賞罰不妥當，自己的短處就暴露給大臣，這就顯得陛下不聖明了。
二世皇帝問：那得怎麼辦？
趙高說：陛下您可以深居宮中，等大臣把公事奏上來，我們可以研究決定，就不會出現這種情況了，天下人就能稱您為聖明君主了。
二世皇帝覺得趙高說的很有道理，從此便不再朝廷接見大臣，而是深居宮廷之中，由趙高上下傳達，其實就是趙高蒙騙二世皇帝，一切朝中大事都由趙高說了算，大臣再也不能麵見聖上。
李斯是丞相也不能麵見二世皇帝，心裡很是不滿。趙高早就嫌李斯礙眼，便給李斯下套說：函穀關以東盜賊四起，皇帝不思平叛，卻征調勞役修阿房宮，四處搜集犬馬這些沒用的玩物，你是丞相，應該勸諫才是。
李斯說：我早就想勸諫皇帝了，可現在皇帝不臨朝聽政，有些話不便讓彆人傳達，想麵見皇帝勸諫又沒有機會。
趙高說：丞相若真能勸諫皇帝的話，我願意替你打探消息，隻要皇帝有空閒，我立刻通知你。
趙高卻趁二世皇帝與美女娛樂要就寢時，派人告訴李斯說皇帝有空閒，可以進宮奏事。李斯趕緊到宮門求見皇帝，接連三次都是這樣，二世皇帝非常生氣的說：我平時空閒時間很多，丞相都不來奏事，每當我到寢室就寢時，丞相就請示奏事，丞相是瞧不起我呀！
趙高趁機說：丞相早有不臣之心，他的兒子李由擔任三川郡守，楚地強盜陳勝吳廣等人都是丞相故鄉鄰縣的人，所以才敢橫行霸道，他們經過三川時，李由隻守城不出擊，才使得盜賊越來越猖獗。
二世皇帝信了趙高的話，要查辦丞相與他的兒子李由。並由趙高辦理丞相與他兒子李由的謀反案。李斯被戴上刑具，關進監獄，才後悔當年偽造詔書，既害了公子扶蘇，也害了自己。
趙高查辦李斯與兒子李由的謀反案，將其賓客和宗族全部逮捕，沒收了全部財產，歸趙高所有。派門客假扮成禦史，謁者，侍中，輪流往複審問拷打李斯，李斯終於忍受不了痛苦的折磨，隻好冤屈地招供了。趙高把判決書呈給皇帝，二世皇帝高興的說：沒有趙君，我幾乎被丞相出賣了。
李斯被處以極刑，在鹹陽街市被腰斬示眾，三族的人也都被處死了。
趙高用手中的權力，把大秦忠臣良將斬儘殺絕，動搖了國本。二世皇帝卻不知道危險已經到來，還讚賞趙高，是典型的被人賣了，還替人數錢的蠢貨。
李斯死後，二世皇帝任命趙高為丞相，無論大事小事都由趙高決定，二世皇帝隻是一個傀儡皇帝。趙高想叛逆自己當皇帝，又怕群臣不從，就想出個計謀做試驗。他命人牽來一隻鹿，獻給二世皇帝說：這是一匹馬，獻給皇帝。
二世皇帝笑著說：丞相搞錯了，你把鹿當成馬了！
趙高便問二世皇帝左右的大臣，左右大臣有的沉默，有的迎合趙高說是馬，有的說是鹿。事後，凡是說是鹿的，都被趙高暗中陷害了，從此所有大臣都害怕趙高。
此時函穀關以東，起義軍風起雲湧，燕國，趙國，齊國，楚國，韓國，魏國都自立為王。項羽大軍多次擊退章邯，並俘虜了秦大將王離。沛公率數萬大軍已殺進武關，為大秦滅亡敲響喪鐘。
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