韓信以師禮待廣武君李左車，並向李左車請教說：我要向北攻打燕國，向東討伐齊國，怎樣才能取得成功呢，請先生教我。
李左車說：我是敗軍之將，沒有資格去謀劃國家的生存之道。
韓信說：百裡奚是虞國大夫，虞國滅亡了，做了秦國大夫，卻使秦國稱王稱霸。這原因是君主能不能重用他，能不能采納他的謀略。如果陳餘采納了您的計謀，被活捉的一定是我。我是真心想聽取您的意見。
李左車說：與魏，趙之戰，將軍的計策是很高明的。但將軍的部隊現在已是疲憊之師，去攻打堅固的燕國城池，不可能輕易攻下，如果時間久了，糧草耗儘，燕國又不肯投降，齊國也一定會堅守邊境，以求自強。所以我認為攻打燕國，討伐齊國是失策。
韓信說：依先生之見，我應該怎麼做呢？
李左車說：現在為將軍著想，不如按兵不動，穩定趙國社會秩序，安撫死亡將士的家人，提高將士們的夥食標準，擺出要向北進攻燕國的樣子，然後派出使者，帶著國書，去勸降燕國，這才是上策。用兵之道原本就要先做聲勢，而後采取行動。真假虛實運用的好，才是知兵。
韓信說：就按先生說的辦。
韓信派遣使者出使燕國，燕國果真投降了，歸漢。韓信派人把燕國歸降的消息報告給漢王，並請求立張耳為趙王，用以鎮撫趙國。漢王答應了韓信的請求，封張耳為趙王。
劉邦彭城兵敗，損失慘重，心有不甘，便四處收攏逃散了的兵士，慢慢向滎陽聚攏，準備繼續東進。劉邦的軍隊駐紮在滎陽南麵，修一條通道與黃河南岸連接，以便於取用敖倉的糧食。劉邦與項羽互相對峙了一年多，互有勝敗，項羽多次劫擄糧食通道，使劉邦糧食缺乏。
項羽馬上調來精兵強將，把劉邦圍困在滎陽。為了儘快脫身，劉邦趁夜派二千名披甲女兵放出城東門，將軍紀信乘坐劉邦的車駕，假扮劉邦誑騙項羽，假裝向楚軍投降。漢王則帶著幾十個侍衛，從西城門逃走了。劉邦帶著隨從一路狂奔，奔入成皋，楚軍緊追不舍，又馬上包圍成皋。
漢王從成皋逃出，東渡黃河，身邊隻有滕公。此時韓信，張耳的部隊在修武駐紮。劉邦到了修武，不通知任何人，與滕公一起住進客棧裡。第二天清晨，劉邦說自己是漢王的使臣，騙過衛兵，騎馬進入趙軍的軍營。韓信，張耳兩位將軍還沒有起床，漢王就在他的臥室裡拿走了他們的印信和兵符，用軍旗集結眾將，更替了他們的職務。
韓信，張耳起床後，才得知漢王來了，大為驚訝。漢王奪取了他們二人統率的部隊，命令張耳守在趙地，任命韓信為相國，讓他集結趙國現有的部隊，去進攻齊國。
漢王劉邦突然襲擊，奪走了韓信，張耳的兵符和印信，把漢軍主力掌握在自己手裡，重新任命韓信為相國，率現有趙軍去攻打齊國。命令張耳駐守趙國，劉邦取得韓信的軍隊，重新又振作起來，他率軍南下，臨近黃河，在小修武的南麵犒賞三軍，準備跟項羽再戰。
韓信帶兵向東挺進，還沒有渡過平原津，聽說漢王派酈食其已經說服齊王歸降了。韓信想要停止進攻，範陽人蒯通勸諫韓信說：將軍是奉命進攻齊國，漢王隻不過暗中派遣一個密使遊說齊國歸降，難道有命令讓將軍停止進軍嗎？為什麼不繼續前進？酈生隻不過是一個讀書人，坐著車子，靠三寸不爛之舌，就收複齊國七十多座城池。將軍帶領數萬大軍，一年多時間，才攻下趙國五十座城池，難道將軍還比不上一個讀書人的功績嗎？
韓信認為蒯通說的有道理，釆納了他的計謀，就帶領軍隊渡過黃河。齊王聽從酈食其的勸說以後，決定降漢，便挽留酈食其共同喝酒。撤銷了對漢軍的防務，韓信乘機突襲齊國守邊部隊，因為撤離了對漢軍的防範，韓信很快就攻打到都城臨淄。
齊王田廣認為自己被酈食其出賣了，怒氣難平，就把他扔進大鍋裡煮了。齊王逃往高密，派使者前往楚國請求救援。韓信收複齊國都城臨淄，派一支輕騎兵向東追趕齊王田廣，一直追到高密城西，楚國的救兵由龍且帶領，號稱二十萬，已經趕到，韓信的追兵隻好撤退。
齊王田廣和司馬龍且兩支軍隊合兵一起與韓信戰鬥，還沒有開戰，有謀士勸諫龍且說：漢軍遠離自己的國土，拚死戰鬥，其勢不可抵擋。齊楚兩國在自己的土地上作戰，士兵很容易逃跑。倒不如深溝高壘，堅守不出，讓齊王派他的親信大臣，去安撫已經被攻下的城池，這些城池的官員和百姓知道他們的國王還在，楚軍又來援助，一定不會真降漢軍。漢軍客居二千裡以外，齊國各城池不支持他們。他們就得不到糧草，可以不戰而勝漢軍。
司馬龍且說：我一向了解韓信是什麼樣的人，而且救助齊國不戰鬥就使韓信投降，我還有什麼功績呢？現在戰勝他，齊國得有一半土地可以分封給我，為什麼不打呢？於是龍且決定以武力征服韓信。
韓信隔著濰水列開隊伍，準備一舉殲滅楚軍。韓信命令士兵連夜做一萬多條口袋，裝滿沙土，堵塞濰水上遊，帶領一半人渡過河去，攻打龍且，佯裝戰敗，往回逃跑。龍且不明真相，以為韓信真的敗了，龍且高興的說：我就知道韓信是膽小鬼。
龍且派人渡過濰水去追趕韓信，韓信下令撤出堵在濰河的沙袋。河水凶猛的衝下來，龍且部隊一半人沒有渡過河去。韓信立即回軍猛烈攻擊，殺死了龍且，龍且在濰水東的部隊，見到了這種情況，四散逃跑，齊王田廣也逃跑了，韓信追趕敗兵直到城陽，楚國將士無路可逃，全部被抓獲了。
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