吳王劉濞早有反心，事情的起因是他的兒子太子爺入京朝見，有一天陪皇太子飲酒下棋。吳太子的老師是楚地人，浮躁強悍，又很驕縱，與皇太子下棋時，發生了爭執，態度不恭敬。皇太子拿起棋盤砸向吳王太子，由於出手太重，把吳王太子砸死了，事後把太子遺體送回吳國埋葬。
到了吳國，吳王大怒說：天下既然是一家人，死在長安就應該葬在長安，何必送回吳國下葬呢！
又把太子的遺體送到長安。吳王自此逐漸丟掉藩臣所應遵守的禮節，稱病不肯入朝。朝廷知道他是因為兒子的緣故裝病而不來朝見，調查之後，確實如此。後來吳國使臣一到京城，就被扣留責問。
吳王害怕了，更加積極地策劃謀反行動。吳王托辭有病不進京朝見天子，朝廷扣留了好幾批使者，並遭到朝廷嚴厲的責問。吳王害怕皇帝處死他，就上書認錯說：由於太子無端死在京城，一時糊塗做了錯事，希望皇帝摒棄前嫌，給他一個重新開始的機會。
漢文帝就赦免了吳國的使者，放他們回國，並賜給吳王幾案和拐杖，認為吳王已經老了，可以不必入京朝見。吳王得以解脫罪責，謀反的事也就停止了。
吳王所在封國，盛產銅和鹽，吳王收益豐厚，百姓免交賦稅，士兵服役發給代役金，每到逢年過節，就去慰問那些有才能的人，給平民賞賜。其他郡國的逃犯逃到吳國，吳王就收容他們，一概不交出。就這樣過了四十多年，吳國百姓對吳王感恩戴德。
晁錯做太子家令，受到了太子寵幸，多次慫恿太子說吳王有罪，應削減他的封地。也多次上書文帝，文帝寬厚，不忍懲罰吳王，因此吳王更加驕橫。
景帝即位，晁錯擔任禦史大夫，又勸皇帝說：從前高祖平定天下時，兄弟少，兒子又都幼小，就大量賜封同姓的人，所以封庶子悼惠王為齊王，管轄七十多個縣。異母弟劉交做楚元王，管轄四十多個縣。哥哥的兒子劉濞做吳王，管轄五十多個縣。這三個人，就分去大漢一半的天下。
現今吳王因從前兒子被打死產生嫌隙，假稱生病不肯入京朝見，依照法律應殺，但皇上不忍心懲辦，還賞他幾，杖，對他非常優待，他本當改過自新，結果卻更加驕橫無度。憑借銅礦鑄造錢幣，煮海水製鹽，招納天下亡命之徒，謀劃叛亂。
現在削減封地，他要造反，不削減封地他還是造反。削減他，反得急，災禍小。不削減他，反的遲緩，災禍大。
漢景帝三年冬天，楚王劉戊來朝見，在薄太後服喪期間，在宮室裡偷偷與宮女淫亂。晁錯以此為由，請求處死楚王劉戊。景帝下詔赦免了楚王的死罪，僅削減東海郡作為懲罰。隨即又削減了吳的豫章郡，會稽郡。兩年前趙王有罪，削減了他的河間郡。膠西王劉卬因為賣爵位犯法，被削去六個縣。
吳王劉濞擔心削減封地沒完沒了，想借此事發動叛亂，就派中大夫應高去說服膠西王劉卬。膠西王說：先生見我有何指教？
應高說：現在皇帝聽信讒言，擅改法令，隨意侵奪諸侯的封地，誅殺懲罰善良的人。吳國與膠西國都是大國，現在被朝廷盯上了，恐怕永遠不能安寧自由了。吳王因二十多年不朝見皇帝而被猜疑。大王您也因賣爵位受到了懲罰。吳王與大王是難兄難弟，有共同的憂患。吳王想用生命來為天下人除去禍害，大王您想一想這麼做可以嗎？
膠西王吃驚的說：我怎麼敢，主上雖然削減了我的封地，但仍然要擁戴他。
應高說：禦史大夫晁錯，迷惑天子削奪諸侯封地，如今已是天怒人怨。吳王想以誅殺晁錯為名，對朝廷發起攻擊，跟隨大王你的兵馬，隻要大王振臂一呼，打到哪裡哪裡歸順，天下沒有敢不歸服的。隻要大王許諾一句話，吳王就會率領楚王奪取函穀關，守住滎陽敖倉的糧食，抗拒漢軍，等待大王到來。
膠西王劉卬被說動了，答應了應高的請求。吳王還擔心膠西王變卦，就親自到膠西，當麵和膠西王訂立盟約。
膠西王的群臣中，有人知道膠西王要反叛，就規勸說：侍奉一個皇帝不是很好嗎？現在大王與吳王向西進兵，假使成功了，兩個君主分裂爭鬥，禍患也就開始形成了。諸侯的土地不到朝廷各郡的十分之二，而背叛朝廷也會使太後擔憂，這不是長遠之計呀！
膠西王不聽，繼續派使者聯合各諸侯。淄川王，濟南王，濟北王，齊王，膠東王他們都答應了。他們都是因為削減土地分封而怨恨晁錯。等到削減吳國會稽郡，豫章郡的文書一到，吳王就首先起兵作亂，膠西王在正月丙午這天殺死了朝廷派來的二千石以下的各級官員。各諸侯王也都依此照辦，然後一起向西進兵。齊王中途反悔，服毒自殺，違背了盟約。濟北王損壞的城牆沒有修好，被郎中令劫持控製著。不能發兵。北方趙王劉遂也宣布造反，並派使者聯合匈奴作戰。
吳王發動一切可以調動的人，對上至六十，下至十五歲都在征招之列。共征招二十萬人，又派人到閩越，東越聯係，請他們派兵跟隨。吳王先從廣陵起兵，向西渡過淮河，和楚軍會合。
吳王又派使者，正告各位諸侯王說：此次起兵，主要是清君側，誅殺亂臣賊子，糾正天子過錯，使天下安定，希望諸王努力。
七國反叛的書信送達天子後，漢景帝急召條周亞夫，並提升周亞夫為太尉之職，去迎戰吳，楚叛軍。周亞夫向皇帝請示說：楚軍作戰勇猛輕捷，與他們交戰很難取勝。我希望先放棄梁國，讓他們進攻，我們去斷絕他們的糧道，這樣才能製服他們。
漢景帝同意了這個建議。
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