吳王劉濞率領吳楚聯軍一路向西殺來，大將軍田祿伯對吳王說：軍隊集結，大兵團一起西進，應該出奇兵才能成功。我願意率五萬精兵，沿著長江，淮河而下，去收服淮南，長沙，進入武關，和大王您會師。這是一招奇計，使漢軍首尾不能相顧，而出奇製勝。
吳太子不同意，勸諫吳王說：父王我們現在是造反，此時軍隊不能交給他人，如果他也造反，那該怎麼辦呢？而且他單獨行動，會有許多不能預知的弊端，隻是無謂的損耗自己罷了。
吳王沒有采納大將軍田祿伯的建議。
以勇著稱的桓將軍對吳王建議說：吳國多步兵，步兵適宜在險要地形作戰。漢軍多戰車騎兵，戰車騎兵適宜在平地作戰。希望大王對途經的城邑不必攻打，繞開離去，迅速占據洛陽的武器庫，奪取敖倉的糧食，倚仗山嶺，黃河的險要來號令諸侯。即使不能入關，整個天下大事也基本平定了。如果大王前進緩慢，耽擱下來攻取城邑，漢軍的戰車，騎兵一到，衝入梁國，楚國郊野，我們這次行動就失敗了。
吳王征詢老將軍的意見，老將們都說：桓將軍的策略是急躁冒進的作法，他哪裡知道深遠的計謀呢？
吳王也沒有采納桓將軍的計策。如果吳王采納了以上兩位將軍的計策，或許能夠成功。
吳王獨斷專行親自率領大軍慢悠悠的行進，根本不懂得兵貴神速。還沒有渡過淮河，就授予眾多賓客將軍，校尉，司馬等職務，唯獨周丘沒被任用。周丘是下邳人，因罪逃亡吳國，吳王收留了他，但平時表現平平，吳王才沒有任用他。周丘進見吳王說：我知道我無能，不敢要求率領軍隊，隻希望得到大王的一個符節，日後定會報答大王。
吳王就給了周丘一個符節，周丘得到符節，帶領隨從連夜驅車進入下邳。下邳聽說吳王反叛，都據城堅守。周丘到了驛站，召來下邳縣令，縣令剛進門，周丘就讓隨從人員將其斬殺了。召集兄弟們交好的富豪官吏說：吳王造反的軍隊馬上就到，屠殺下邳城不過是吃一頓飯的時間，誰先投降，就一定能保全家室，財產，有才能的還可以封侯。
這些人就到處宣傳，整個下邳都投降了，周丘一夜之間得到了三萬人，派人去稟告吳王。周丘率領這支新組建的部隊，迅速北進奪取城邑。等攻下城陽時，軍隊己達到了十萬人。
吳王渡過淮河，與楚王向西擊敗棘壁的軍隊，乘勝追擊，士氣旺盛，梁孝王很害怕。梁王派六位將軍率兵迎戰吳王，有兩位將軍很快就敗下陣來。梁王派使者向太尉請求支援，太尉不答應。梁王沒辦法，又派使者向皇帝告太尉的狀。皇帝派人催促太尉救援梁國，太尉還是堅持對自己有利的計策按兵不動。
太尉周亞夫把軍隊都會合在滎陽，吳楚叛軍正在攻打梁國，梁國形勢十分危急。太尉周亞夫違背了皇命，沒有去救援梁國。而是率兵奔向東北方的昌邑，深溝高壘並不出戰。暗派精兵強將，去斷絕吳國與楚國的糧道。吳楚軍隊斷了糧草給養，一下子驚慌失措，將士們由於饑餓沒有戰鬥力，想要與漢軍速戰速決，漢軍並不出戰。想要攻城，將士們已經餓的不行了，隻好撤退離去。
太尉令人打開寨門，下令追擊，大敗吳軍。吳王劉濞拋棄他的大軍，與幾千名士兵一同逃跑，到江南丹徒自保。漢軍乘勝追擊，俘虜了全部叛軍，這些叛軍為了保命，都主動投降。又懸賞千金，買吳王劉濞的人頭。過了一個月，就有南越人斬了吳王人頭，送給漢軍。
從吳楚七國叛亂，到雙方攻守，曆時隻有三個月，吳楚叛亂就被平定了。後來將領們終於意識到太尉的計謀是正確的，儘管太尉計謀正確，但因為沒有救援梁孝王，而和太尉結下仇恨。
膠西王，膠東王，菑川王圍攻齊國臨淄，三個月沒有攻下。這時他們聽到了吳王兵敗逃走的消息，嚇的三王趕緊撤兵逃回自己的封國。膠西王赤著胳膊光著腳，坐在草席上，向母親王太後謝罪。王太子劉德說：漢軍從千裡之外遠道而來，一定很疲憊了，可以襲擊他們。我願意收集父王的殘餘軍隊，去攻擊他們，假如進攻不能取勝，再逃到海上去，也不算晚啊！
膠西王說：我的士兵已經垮了，不可能再發動起來了，沒有聽太子的話。
漢朝的將領弓高侯頹當，給膠西王寫信道：奉詔令前來誅討不義之人，投降的人赦免罪過，恢複原來封地。凡是不投降的全部誅滅，大王何去何從我等待你的答複，來決定采取什麼措施。
膠西王一聽，趕緊到漢軍營壘前，赤膊叩頭請求說：我劉卬一時糊塗違犯王法，使百姓驚駭。因我的犯罪煩勞將軍遠道來我這個窮國，所以請求您把我碎屍萬段。
弓高侯請出金鼓儀仗來接見他，說道：大王為了打仗的事情受苦了，希望聽一聽大王發兵的情由。
膠西王磕頭向前爬著說：就因為晁錯是天子當權大臣，他擅自變更高祖法令，侵占削奪諸侯國的封地，我們認為這是不道義的，唯恐他敗壞擾亂天下，七國之所以發動軍隊，就是要誅殺晁錯。如今聽說晁錯已被處死，我們才收兵回封國。
弓高侯說：大王如果認為晁錯不對，為什麼不上奏天子？沒有詔書和虎符，竟擅自發動軍隊，攻擊堅守正義的國家。由此看來，你的用意不是想要誅殺晁錯吧。
弓高侯說完，便拿出詔書宣讀，讀完後便說：大王自己考慮應該怎麼辦吧。
膠西王說：像我這樣的人死有餘辜啊！
說完就自殺了。太後，太子也跟著一起自殺了。膠東王，菑川王，濟南王也先後自殺。封國被廢除，收歸朝廷。酈將軍圍攻趙都城，經過十個月才攻克，趙王也自殺。濟北王因被劫持沒有參與造反，沒有被誅殺，被遷封為淄川王。
這些諸侯王自不量力，自找其辱，身首異處，怨誰呢！
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