淮南王劉長因犯謀反罪被朝廷囚禁，謀反是重罪，依法當處死。漢文帝赦免了劉長死罪，流放蜀地，死在半路。漢文帝哀憐淮南王圖謀不軌，自惹禍患，死在流放的路上，便封立他的三個兒子。劉安被封為淮南王，劉勃被封為衡山王，劉賜被封為廬江王，還是劉長的封地，三兄弟三分共享父王的封地。
淮南王劉安屬於文雅之君，喜歡讀書彈琴，願意結交儒雅之士，不喜歡聲色犬馬，架鷹射獵。淮南王劉安稅賦很輕，也很少徭役，百姓生活安定，劉安在諸侯國享有美譽。但他常常怨恨父王劉長之死，常想反叛朝廷，一直沒有機會。
漢武帝建元二年，淮南王劉安進京朝見皇帝。與他一向交好的武安侯田蚡，知道淮南王劉安進京朝見皇帝，便在灞上迎候淮南王。田蚡告訴劉安說：現今皇上沒有太子，大王您是高皇帝的親孫子，又施行仁政，世人皆知。假如有一天皇帝過世，不是你又該誰繼位呢！
淮南王大喜，金銀錢財物品厚贈武安侯。淮南王暗中結交賓客，安撫百姓，謀劃叛逆之事。建元六年，天象出現慧星，淮南王心生怪異。有人提示淮南王說：先前吳王起兵時，慧星出現僅數尺長，而兵戰卻血流千裡。現在慧星長至滿天，天下應當大起戰亂。
淮南王心想皇帝沒有太子，若天下有變故發生，諸侯王將群起爭奪皇位，便加緊整治攻戰器械和兵器，聚積黃金錢財賄贈郡守、說客、諸侯王和有奇才的人。一些能言巧辯的人為淮南王出謀劃策，胡亂編造荒誕的邪說，逢迎阿諛淮南王。淮南王心中歡喜，賞他們很多錢財，更加堅定了他謀反的信心。
淮南王有個女兒叫劉陵，她很有口才，且聰明靈利，深得淮南王喜愛。經常多給她錢財，讓她常住長安，刺探朝中內情，與皇帝親近的人結交。淮南王劉安因父王劉長死於流放的路上，對朝廷有怨恨，不進京朝拜皇帝。皇帝便賞賜他手杖、幾案，並準許劉安不必入京朝見。
淮南王王後名荼，淮南王很寵幸她，王後生太子劉遷，劉遷娶王皇太後外孫修成君的女兒做妃子。淮南王一直策劃謀反，擔心太子妃知道後向朝廷泄密，就和太子策劃，讓他假裝不愛妃子，三個月不和她同席共寢。
淮南王佯裝惱怒太子，將他關起來，讓他和妃子同居一室三個月，太子始終不親近她。妃子請求離去，淮南王便致歉上奏朝廷，把她送回娘家。
王後荼、太子劉遷和女兒劉陵，都受淮南王寵愛，專擅國權，侵奪百姓的房宅田地，任意加罪拘捕無辜的人。
太子劉遷學習劍術，自以為劍術高超，無人能比。聽說郎中雷被劍術高超，便召他前來比試。雷被一而再再而三的退讓，就想結束這種比試。而太子以為雷被劍術低劣，便沒完沒了的比試劍術，雷被不小心，擊中太子。太子動怒，雷被害怕，就想去參軍，抗擊匈奴，離開這是非之地。太子屢次在淮南王跟前說雷被的壞話。淮南王便令郎中令，罷免了雷被的官職，雷被便逃到長安，向朝廷申訴冤情。
皇帝詔令廷尉、河南郡審理此事。河南郡接到詔令，決定追捕淮南王太子。淮南王與王後並不打算遣送太子，想趁機發兵反叛，淮南王反複謀劃仍猶豫不決，十幾天過去了，不能做最後決定。適逢朝中又有詔令下達，讓就地傳訊太子。
朝廷派中尉到淮南調查此案，先詢問太子與雷被比劍術的事，又詢問淮南王罷免雷被的原由。淮南王見中尉審理案子態度溫和，揣摸不會定自己什麼罪，就配合中尉處理此案。
中尉還朝，把查詢的情況上報，負責辦理此案的廷尉啟奏皇帝說：淮南王劉安阻撓雷被從軍抗擊匈奴的行徑，不執行天子明確下達的詔令，應判處死刑棄市。
皇帝下詔令說：不許。
廷尉又上書，請皇帝廢除淮南王劉安的王位。
皇帝仍詔令：不許。
廷尉又上書：請求削奪淮南王劉安五個縣的封地。
皇帝再下詔令：同意削奪淮南王劉安兩個縣封地。
朝廷派中尉殷宏去宣布赦免淮南王的罪過，削地以示懲罰。中尉進入淮南國境，宣布赦免了淮南王。淮南王劉安一直都在策劃謀反，實在是有些不自量力。
這件事皇帝赦免淮南王的罪過，削去淮南王兩個縣的封地，就算結案了，這本是一個令人滿意的結果，淮南王卻感到恥辱，想要謀反的決心更加強烈。最愛聽一些賓客的邪說，凡是說皇帝無兒，天下不太平之類的話，淮南王就高興。所以淮南王的一些賓客，撿他愛聽的話說，並鼓勵淮南王謀反，目的就是要騙淮南王的賞錢。
淮南王和伍被、左吳等日夜察看地圖，部署進軍路線。淮南王說：皇上沒有太子，一旦去世，朝中大臣必定征召膠東王，或者常山王，諸侯王群起而爭奪皇位，我可以沒有準備嗎？我是高祖的親孫子，親行仁義之道。陛下待我很恩厚，我忍受武帝的統治，陛下萬世之後，我怎麼能忍受其他人的統治呢？
伍被很不高興的說：皇帝剛剛寬恕赦免了大王您，您怎能又說這此亡國的話呢？吳楚兩國造反被滅國，就是活生生的例子。希望大王不要重蹈吳楚兩國因謀反被滅國的覆轍。
當時吳國是多麼強大呀，地域廣方圓數千裡，可以自行冶銅鑄造錢幣，可以燒煮海水販賣食鹽，溯江而上能采江陵木材造大船，一船所載抵得上中原數十輛車的容量。國家富足，百姓眾多，反叛謀劃已定，吳王便發兵西進。那麼強大的吳軍，在大梁被攻破，戰敗。吳王逃往越地被俘，身死絕國，令天下人恥笑。
如今大王您的兵力不足吳王的十分之一，您要謀反沒有成功的可能，隻能是白白搭上一家老小的性命，希望大王能夠深思，彆做那樣的傻事。
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